АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852) 29-88-01

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-10774/2020

30  ноября 2020 года

г. Барнаул

Резолютивная часть решения суда  объявлена 23 ноября 2020 года.

Полный текст решения суда  изготовлен 30 ноября  2020 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Винниковой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции дело   по  иску  администрации города Яровое Алтайского края, г.Яровое Алтайского края (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), муниципального унитарного предприятия «Яровской теплоэлектрокомплекс», г.Яровое Алтайского края (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Яровская топливно-энергетическая компания», Алтайский край, г.Яровое (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о применении последствий недействительной сделки,

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Алтайский Химпром» им. Верещагина, г. Яровое  Алтайского края (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), 

при участии в предварительном судебном заседании:

от администрации города  – не явился, извещен надлежащим образом,

от истца - МУП «ЯТЭК» – ФИО2 по доверенности от 12.12.2019, диплом                         № 132224 1531901, паспорт,

от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица  – ФИО3 по доверенности от 05.11.2020 №72юр, диплом ДВС №1251813, паспорт;  ФИО4 по доверенности от 10.01.2020 № 20 юр, диплом АВС № 0815992,

У С Т А Н О В И Л:

Администрация города Яровое Алтайского края (далее по тексту – администрация города) и   муниципальное унитарное предприятие «Яровской теплоэлектрокомплекс» (далее – МУП «ЯТЭК») обратились в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Яровская топливно-энергетическая компания» (далее – ООО «ЯТЭК») о применении последствий недействительной сделки - уступки права требования от 11.09.2019, заключенной между МУП «ЯТЭК» и ООО «ЯТЭК» в виде  возврата стороной ООО «ЯТЭК» 5 000 000 руб.                                   в пользу акционерного общества «Алтайский Химпром» им. Верещагина.

Определением суда от 14.08.2020  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Алтайский Химпром» им. Верещагина (далее  - АО «Алтайский Химпром» им. Верещагина). 

Ответчик в соответствии со статьей  131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на исковое заявление не представил. 

АО «Алтайский Химпром» им. Верещагина в отзыве на исковое заявление и дополнении к нему просил в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме, ссылаясь на то, что в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к сторонам этой сделки.  При применении реституции обязанность по возврату всего полученного по сделке возникает у стороны  сделки. АО «Алтайский Химпром» им. Верещагина  не являлось  стороной по сделке об  уступке права требования, заключенной между МУП «ЯТЭК»  и ООО «ЯТЭК»,  в связи с чем, к нему не могут  быть применены предусмотренные статьей  167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия недействительности сделок.

Кроме того, действующее  законодательство предусматривает  безусловную обязанность   должника по выполнению  обязательств перед новым кредитором. При выполнении  обязательств   перед ответчиком третье лицо действовало добросовестно. Пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений  главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» устанавливает, что в случае  признания судом  соглашения  об уступке права  требования недействительным по требованию одной из сторон данной сделки, исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания  соглашения недействительным, является  надлежащим исполнением. Указанные положения направлены  на защиту интересов должника  как исключающие  возможность предъявления  к нему повторного  требования в отношении  исполненного   обязательства со стороны  первоначального либо нового  кредитора при наличии  между  ними спора  о действительности  соглашения об уступке права (требования).

Представитель истца (МУП «ЯТЭК»)  в судебном заседании поддержал исковые требования    по основаниям, изложенным в исковом заявлении. 

Представитель третьего лица с исковыми требованиями не согласился по доводам, приведенным в отзыве на исковое заявление, просил в иске отказать.

Исследовав материалы дела, доводы искового заявления и отзыва на него, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей истца и третьего лица, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, 11.09.2019 между муниципальным унитарным предприятием «Яровской теплоэлектрокомплекс» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Яровская топливно-энергетическая компания» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ОАО «Алтайский химпром» им. Верещагина в размере 21 889 535 руб. 43 коп, возникшее из обязательств за горячее водоснабжение в период март-май, сентябрь 2018 года - 3 009 532 руб. 68 коп., за горячее водоснабжение в период октябрь-декабрь 2018 года, январь-апрель 2019 года -  16 634 016 руб. 79 коп., за водоотведение в период февраль-июль 2019 года - 2 245 985 руб. 96 коп. (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.2. договора предусмотрено, что право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а так же иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по  оплате.

Согласно пункту 3.2.1 договора цессионарий обязуется  рассчитаться с цедентом за  уступленное право требования в полном объеме течение 90 дней с момента заключения настоящего договора путем уплаты ему денежных средств в размере 13 667 092,92 (тринадцать миллионов шестьсот шестьдесят семь тысяч девяносто два) рублей 92 копеек. В случае неисполнения данного обязательства цедент вправе расторгну настоящий договор в одностороннем порядке и потребовать от цессионария все убытки. цессионарий вправе в любое время досрочно рассчитаться с цедентом.

Полагая, что договор уступки права требования от 11.09.2019 заключен с нарушением предусмотренного законом порядка для совершения таких сделок, администрация города обратилась  в  арбитражный суд с  иском о признании недействительным с момента заключения договора уступки права требования                                 от 11.09.2019.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края                  от 21.05.2020 по делу №А03-1793/2020 исковые требования удовлетворены,  договор уступки права требования от 11.09.2019, заключенный между МУП «ЯТЭК»  и                        ООО «ЯТЭК»,  признан недействительным с момента заключения.  

Как указали истцы, в рамках рассмотрения дела А03-19014/2018 о выдаче дубликата исполнительного листа на основании решения Арбитражного суда Алтайского края от 16.05.2019  стало известно о том, что  АО «Алтайский Химпром» им. Верещагина платежным поручением № 2585 от 19.09.2019 произвело оплату 5 000 000 руб. на p/счет ООО «ЯТЭК», назначение платежа: плата за услуги по гор. водосн. за март - май, сентябрь 2018 года 3 009 532,68 руб., за водоотведение 2019 год  - 1 990 467,32 руб. на основании                УПТ от 11.09.2019 года.

Ссылаясь на то, что для восстановления прав МУП «ЯТЭК» на взыскание                          5 000 000 руб.,  в том числе 3 009 532, 68 руб. на основании решения Арбитражного суда Алтайского края от 16.05.2019 по делу №А03-19014/2018, требуется применение  последствий недействительной сделки,  истцы обратились в арбитражный суд                                с рассматриваемым иском.

Согласно пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает исполнение обязательства.

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации изложенными в пункте 20 Постановления от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в случае, если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

В силу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 Информационного письма от 30.10.2007 № 120,                        в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Исследовав обстоятельства дела и оценив в соответствии со статьей                                   71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, принимая во внимание,  что 19.09.2019 на момент оплаты по договору уступки права требования  от 11.09.2019, спора о признании договора уступки права требования  от 11.09.2019 недействительной сделкой не было, арбитражный суд пришел к выводу, что заявитель не знал и не мог знать о возможной недействительности цессии, действовал добросовестно, такое заявление было принято судом в феврале 2020 года, о чем вынесено определение суда от 19.02.2020 и опубликовано 20.02.2020, то есть информация об оспаривании сделки появилась лишь через пять месяцев  после оплаты по оплате за услуги  по горячему водоснабжению и водоотведению в части.

Доводы истцов о наличии сговора АО «Алтайский Химпром» им. Верещагина, ООО «ЯТЭК» и МУП «ЯТЭК» в лице ФИО5,  и прямой  заинтересованности                    АО «Алтайский Химпром» им. Верещагина  в совершении сделки  - уступки права требования от 11.09.2019, а также о противоправной цели уступки права требования от 11.09.2019,  судом не принимаются.

При рассмотрении дела №А03-1793/2020 судом такие обстоятельства  (наличие сговора сторон на причинение вреда, противоправная цель сделки) не установлены, договор уступки права требования от 11.09.2019 признан недействительной  сделкой по иному основанию, а именно заключение сделки МУП «ЯТЭК» в нарушение пункта  4 статьи 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных предприятиях».  

Ссылка истцов на недобросовестное осуществление АО «Алтайский Химпром» им. Верещагина гражданских прав (злоупотребление правом) не нашла своего подтверждения при проверке материалов дела. 

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права. 

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 № 17388/12). 

Указанная норма предполагает осуществление контрагентом права исключительно с намерением причинить вред другому лицу. 

Следовательно, для квалификации действий третьего лица, как совершенных со злоупотреблением правом, должны быть представлены доказательства того, что общество имело умысел на реализацию какой-либо противоправной цели. 

Между тем, истцы в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили относимых и допустимых доказательств, подтверждающих обоснованность его предположений о наличии в действиях АО «Алтайский Химпром» им. Верещагина признаков злоупотребления, недобросовестности. 

Соответствующий довод МУП «ЯТЭК» носит субъективный характер, основан на предположении.

Согласно пункту 80 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела                       I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. 

В настоящем споре требование о применении последствий недействительности сделки заявлено в отношении лица, не являющейся стороной сделки. Следовательно, названное требование не указывает на необходимость сторон возвратить другой все полученное по сделке.

Суд также учитывает, что в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации перечислены способы защиты гражданских прав. Выбор способа защиты права принадлежит субъекту права, который вправе воспользоваться как одним из них, так и несколькими способами. Вместе с тем способ защиты права предопределяется теми правовыми нормами, которые регулируют конкретные правоотношения. В этой связи субъект права вправе применить только определенный способ защиты гражданских прав, который направлен на защиту и восстановление нарушенных прав. 

Предъявляя настоящие требования, МУП «ЯТЭК» указал, что восстановление его прав произойдет, в связи с возможностью в дальнейшем  взыскать с третьего лица  -АО «Алтайский Химпром» им. Верещагина  5 000  000 руб., в том числе 3 009 532 руб.           68 коп.  на основании  решения Арбитражного суда Алтайского края от 16.05.2019 по делу №А03-19014/2018.

Однако, материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение. 

Вместе с тем, применение последствий недействительной сделки - уступки права требования от 11.09.2019, заключенной между МУП «ЯТЭК» и ООО «ЯТЭК» в виде  возврата  ООО «ЯТЭК» 5 000 000 руб.  в пользу АО «Алтайский Химпром» им. Верещагина, по мнению арбитражного суда,  не приведет к непосредственному  восстановлению прав и законных интересов истцов, поскольку в рассматриваемом случае истцы просят возложить обязанность на ответчика по возврату полученной денежной суммы  третьему  лицу.

При таких обстоятельствах,  требования истцов удовлетворению не подлежат. 

Руководствуясь статьями 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых  требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                     А.Н. Винникова