﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-22758/2019

12 сентября 2019 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд             

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Аносовой Н.В., Черемошкиной В.В.

 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

 

при участии: 

от истца: представитель Самойлов А.В. по доверенности от 11.02.2019;

от ответчика: представитель Водынина М.Ю. по доверенности от 05.06.2019;

от 3-го лица: представитель Самойлов А.В. по доверенности от 24.05.2019;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23407/2019) ООО «Санаторий «Черная речка» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2019 по делу № А56-22758/2019 (судья Шустова Д.Н.), принятое по иску 

общества с ограниченной ответственностью «ЛЭНД & ХАУС»

к обществу с ограниченной ответственностью «Санаторий «Черная речка»

3-е лицо: Общественная организация межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов «Ленинградская Федерация Профсоюзов»

о предоставлении документов  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛЭНД & ХАУС» далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с требованиями об обязании общества с ограниченной ответственностью «Санаторий «Черная Речка» (ответчик, Общество) предоставить истцу в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта, документов, касающихся деятельности Общества 

В случае неисполнения судебного акта истец просил взыскать с ООО «Санаторий «Черная речка» в пользу ООО «ЛЭНД & ХАУС» судебную неустойку в размере 100 000 (сто тысяч) руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Определением от 25.04.201 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено к Межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов «Ленинградская Федерация Профсоюзов» (далее – третье лицо, ЛФП) 

Решением от 11.06.2019 требования истца удовлетворены в части обязания ООО «Санаторий «Черная речка» в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать ООО «ЛЭНД & ХАУС» надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Бухгалтерская отчетность ООО «Санаторий «Черная речка» за 2017 год (в т.ч. бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках);

2. Все решения общего собрания участников ООО «Санаторий «Черная речка», принятые после 01.11.2015, кроме:

- Протокола внеочередного общего собрания участников от 10.08.2018;

- Протокола очередного общего собрания участников от 28.04.2018;

- Протокола очередного общего собрания участников от 28.04.2017;

- Протокола внеочередного общего собрания участников от 24.02.2016;

Все действующие, а также заключенные после 01.11.2015 договоры займа, кредитные договоры, договоры об открытии кредитной линии и т.п., по которым ООО «Санаторий «Черная речка» является заемщиком (должником), с приложение платежных поручений, подтверждающих получение займа (кредита) и частичный возврат займа;

Все действующие, а также заключенные после 01.11.2015 договоры займа, по которым ООО «Санаторий «Черная речка» является кредитором (заимодавцем), с приложением платежных поручений, подтверждающих выдачу займа и частичный возврат займа;

Все действующие, а также заключенные после 01.11.2015 договоры залога, залогодателем или залогодержателем по которым является ООО «Санаторий «Черная речка», кроме: Договора ипотеки от 21.12.2016 №2127-н между ООО «Санаторий «Черная речка» и ПАО «Витабанк»; Договора ипотеки от 26.07.2016 №ДИ -КЛ-1237-КС/00-1237-16 между ООО «Санаторий «Черная речка» и ПАО «Совкомбанк».

Все действующие, а также заключенные после 01.11.2015 договоры поручительства, поручителем или кредитором по которым является ООО «Санаторий «Черная речка»;

Все действующие, а также заключенные после 01.11.2015 договоры и иные сделки, являющиеся сделками с заинтересованностью либо крупными сделками, с приложением первичных документов бухгалтерского учета, подтверждающих совершение хозяйственных операций по таким договорам;

Иные действующие договоры, не указанные выше, кредиторская или дебиторская задолженность по которым составляет не менее 100 000 рублей, с приложением первичных документов бухгалтерского учета, подтверждающих совершение хозяйственных операций по таким договорам;

Все договоры и сделки, заключенные ООО «Санаторий «Черная речка» с ООО «ПЕТРОТРЕЙД» (ОГРН 1107847022128 ИНН 7838437955) либо в обеспечение обязательств ООО «ПЕТРОТРЕЙД» (договоры залога, поручительства; как в обеспечение обязательств перед Обществом, так и перед иными лицами), а также первичные документы, относящиеся к названным сделкам (в т.ч. платежные поручения).

Оборотно-сальдовые ведомости за декабрь 2017 года, ноябрь, декабрь 2018 года, январь 2019 года по следующим счетам (включая субсчета): 01 «Основные средства»;

03 «Доходные вложения в материальные ценности»; 58 «Финансовые вложения»; 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»; 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками»;

66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам»;

67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам»; 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»;

008 «Обеспечения обязательств и платежей полученные».

На случай неисполнения судебного акта суд решил взыскать с ООО «Санаторий «Черная речка» в пользу ООО «ЛЭНД & ХАУС» судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения судебного решения.

Ответчик, обжаловав в апелляционном порядке решение, просит его отменить ввиду отсутствия в решении суда оценки возражений ответчика о том, что истец не обладает правомочиями для заявления требований о предоставлении последнему документов, относящихся к хозяйственной деятельности ответчика, а также не обладает корпоративными правами участника Общества, более того, податель апелляционной жалобы полагает, что договор доверительного управления долей в уставном капитале, заключенный между ЛФП и истцом имеет все признаки фиктивной, мнимой сделки, в соответствии со ст. 170 ГК РФ, просит отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

Как указывает податель апелляционной жалобы, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, в отношении ООО «Санаторий «Черная речка» (далее - Общество), одним из участников Общества, с долей 50% уставного капитала, является ЛФП.

Каких-либо данных об обременении указанной доли ЛФП, в том числе о передаче ее в доверительное управление, в ЕГРЮЛ не содержится.

В соответствии с действующим законодательством, сведения о передаче доли в доверительное управление подлежат внесению в ЕГРЮЛ с заполнением листов Л или М формы Р 14001. В качестве заявителя выступает участник юридического лица — учредитель управления или нотариус (п. 1.4 ст. 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Таким образом, у участника Общества, передавшего свою долю в уставном капитале Общества в доверительное управление, возникает обязанность внести изменения в ЕГРЮЛ, что предусмотрено Письмом ФНС России от 11.01 2016 года №ГД-4-14/52 «О некоторых вопросах, связанных с применением федеральных законов от 30.05. 2015 года №67-ФЗ, от 29.06. 2015 года №209-ФЗ и от 29.12. 2015 года №391-Ф3». Участником Общества - ЛФП, данная обязанность исполнена не была, в связи с чем информация о доверительном управляющем не доступна ни для Общества, ни для третьих лиц, что исключает, как полагает ответчик, правомочие доверительного управляющего действовать от собственного имени, указал, что документы, запрашиваемые истцом, содержат информацию, являющуюся коммерческой тайной, не подлежащей разглашению третьим лицам. 

Истец не является участником Общества, ни лицом, обладающим иным законным статусом, позволяющим ему получать подобную информацию у хозяйственных обществ.

Кроме того, доверительное управление не влечет перехода доли к доверительному управляющему. Договоры доверительного управления относятся к договорам на оказание услуг (см. п. 2 ст. 779 ГК РФ). Доля в уставном капитале в таких отношениях является объектом, на который направлены действия, составляющие содержание услуги.

Доли в уставном капитале могут быть объектом доверительного управления как услуги.

Неимущественные права, связанные с управлением обществом с ограниченной ответственностью, не входят в предмет сделок с долями в уставном капитале, т.е. права на участие в управлении обществом не относятся к объектам доверительного управления и путем заключения договора доверительного управления не передаются.

Передача доли в уставном капитале в доверительное управление не порождает статус участника общества с ограниченной ответственностью у доверительного управляющего. Это подтверждается и тем, что договор доверительного управления является договором на оказание услуг, а не договором на отчуждение имущества.

Таким образом, податель апелляционной жалобы считает, что подтверждение полномочий доверительного управляющего на участие в управлении обществом с ограниченной ответственностью требует дополнительного подтверждения доверенностью. 

При этом, об отсутствии у истца корпоративных прав, по мнению ответчика, свидетельствуют и конклюдентные действия, как самого истца, так и учредителя управления – ЛФП, и именно: с момента заключения договора доверительного управления долей ЛФП в уставном капитале ООО «Санаторий «Черная речка» истец не осуществлял прав, не исполнял обязанностей, предусмотренных для участников Общества ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом Общества, иными нормативно-правовыми актами.

- С момента заключения договора доверительного управления долей в уставном капитале во всех очередных и внеочередных собраниях участников Общества ЛФП самостоятельно принимало участие через своих представителей по доверенности, что подтверждается журналами регистрации очередных и внеочередных общих собраний участников Общества за 2017 -2019 года.

- Ни одно из принятых участниками Общества, либо единоличным исполнительным органом Общества решений не было как бы то ни было оспорено истцом в интересах ЛФП.

-  За весь период действия договора ни один иск в защиту корпоративных прав ЛФП как участника ООО «Санаторий «Черная речка» не был заявлен истцом. За указанный период Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области были рассмотрены дела: № А56-57934/2017, № А56-20745/2018, № А56-20739/2018, № А56-68555/2018, в каждом из которых истцом являлось ЛФП, ответчиком - ООО «Санаторий «Черная речка».

- Требование о предоставлении документов, относящихся к хозяйственной деятельности ответчика, было направлено как истцом, так и самим ЛФП (учредителем доверительного управления), в связи с чем ответчик расценил это как самостоятельное осуществление ЛФП своих корпоративных права участника Общества.

Все заявленные ответчиком доводы, как следует из апелляционной жалобы, были оставлены судом первой инстанции без внимания и указания оснований, по которым данные возражения были отвергнуты судом.

В судебном заседании представителем ответчика поддержаны доводы жалобы.

Представитель истца, одновременно представляющей интересы третьего лица, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, в отношении апелляционного довода об участии во всех очередных и внеочередных собраниях участников Общества ЛФП самостоятельно через своих представителей по доверенности, пояснил, что фактически интересы ЛФП представлял руководитель управляющей компании – ООО «ЛЭНД & ХАУС».

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов «Ленинградская Федерация Профсоюзов» является участником Общества, ему принадлежит доля в размере 50% уставного капитала.

В свою очередь истец - ООО «ЛЭНД & ХАУС» является доверительным управляющим указанной доли на основании договора доверительного управления от 24.04.2017.

10.12.2018 истцом направлено в адрес Общества требование о предоставлении документов.

Указанный запрос оставлен Обществом без ответа и удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Установив, что в соответствии с договором доверительного управления от 24.04.2017, под управлением долей в интересах выгодоприобретателя понимается осуществление комплекса мероприятий, направленных, в том числе, на контроль за обеспечением раскрытия информации о деятельности Общества в порядке, установленном законодательством, в связи с чем суд пришел к выводу, что доверительный управляющий вправе в интересах собственника доли в Обществе запрашивать документы Общества.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ответчика, истца, одновременно представляющего интересы третьего лица, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены решения.

Апелляционные доводы ответчика о невозможности осуществления доверительным управляющим корпоративных прав при управлении долей в уставном капитале не основаны на действующих нормах гражданского законодательства.

К направленным в адрес ответчика запросам были приложены копии договора доверительного управления, что подтверждается описями вложения отправленных писем.

Какой-либо специальной доверенности на представление интересов ЛФП истцу при направлении запросов не требовалось.

В силу пунктов 1-3 статьи 1012 Гражданского кодекса РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Сделки с переданным в доверительное управление имуществом доверительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах после имени или наименования доверительного управляющего сделана пометка «Д. У.».

Из приведенных положений следует, что доверительный управляющий в гражданском обороте выступает от собственного имени и осуществляет любые правомочия, аналогичные правомочиям собственника; какой-либо доверенности, дополнительно подтверждающей полномочия доверительного управляющего осуществлять юридические и фактические действия в отношении переданного ему в управление имущества, не требуется.

В частности, в соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ «сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого».

Отсутствие в ЕГРЮЛ записи о передачи доли ЛФП в уставном капитале ответчика в доверительное управление истца не приводит к невозможности реализации полномочий истца как доверительного управляющего.

Действительно, пункт 1.4 статьи 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» допускает внесение в ЕГРЮЛ сведений об учреждении доверительного управления долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Однако, как доказано истцом, к настоящему времени не утверждена форма заявления, подаваемого юридическим лицом, учреждающим доверительное управление.

Приказом ФНС России от 25.01.2012 №ММВ-7-6/25@ утверждена форма №Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц».

Возможность указания сведений о доверительном управлении в названной форме предусмотрена лишь на странице 8 листа «Д» (Раздел 7 «Сведения о доверительном управлении»).

Лист «Д» формы №Р 14001 имеет наименование «Сведения об участнике -Физическом лице».

Соответственно, ЛФП, будучи юридическим лицом, не может подать заявление по форме №Р 14001, заполнив лист «Д», включая странице 8 листа «Д» (Раздел 7 «Сведения о доверительном управлении»).

С другой стороны, лист «В» формы №Р 14001 «Сведения об участнике - российском юридическом лице» не содержит раздела, в котором было бы возможно указать сведения об учреждении доверительного управления, аналогичного разделу 7 страницы 8 листа «Д».

Таким образом, как следует из копии решения МИ ФНС №15 по Санкт-Петербургу от 21.06.2019 №127651А об отказе в государственной регистрации от внесения в ЕГРЮЛ сведений о передачи доли ЛФП в доверительное управление истцу, приложенного к отзыву истцом, приобщённого к материалам дела в соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ в опровержение доводов апелляционной жалобы, ЛФП как российская организация не имеет возможности внести в ЕГРЮЛ сведения об учреждении доверительного управления, подав заявление по форме №Р14001.

Каких-либо иных форм заявлений, при заполнении и подаче которых российская организация могла бы внести в ЕГРЮЛ сведения об учреждении доверительного управления, в настоящее времени не утверждено, что также не позволяет ЛФП внести в ЕГРЮЛ сведения о передаче доли в доверительное управление истцу.

Нормами абзаца 3 пункта 1.4 статьи 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» определен лишь круг лиц, которые могут быть заявителями сведений об учреждении доверительного управления в отношении доли в уставном капитале, но не устанавливает обязательности самой государственной регистрации учреждения доверительного управления: «При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся учреждения доверительного управления в отношении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, исполнитель завещания или нотариус, учредившие это доверительное управление.

В соответствии со статьей 1017 Гражданского кодекса РФ договор доверительного управления имуществом должен быть заключен в письменной форме.

Договор доверительного управления недвижимым имуществом должен быть заключен в форме, предусмотренного для договора продажи недвижимого имущества. Передача недвижимого имущества в доверительное управление подлежит государственной регистрации в том же порядке, что и переход права собственности на это имущество.

Нормами главы 53 Гражданского кодекса РФ не предусмотрено ни требований о государственной регистрации договора доверительного управления долей в хозяйственном обществе, ни требований о государственной регистрации передачи такого имущества в доверительное управление (такое требование установлено только применительно к недвижимому имуществу).

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции считает неосновательными доводы ответчика об отсутствии в ЕГРЮЛ сведений об истце как о доверительном управляющем не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции, а также о необходимости приложения доверенности к запросу о предоставлении документов. 

К направленным в адрес ответчика запросам были приложены копии договора доверительного управления, что подтверждается описями вложения отправленных писем.

Доверительный управляющий в гражданском обороте выступает от собственного имени и осуществляет любые правомочия, аналогичные правомочиям собственника; какой-либо доверенности, дополнительно подтверждающей полномочия доверительного управляющего осуществлять юридические и фактические действия в отношении переданного ему в управление имущества, не требуется.

 Доводы ответчика о наличии запросов одновременно от истца и от третьего лица оценены судом апелляционной инстанции.

Требование о предоставлении документов исполнено только в части: 04.02.2018 ЛФП получил бандероль, в котором содержались копии следующих документов:

- Протокол внеочередного общего собрания участников от 10.08.2018;

- Протокол очередного общего собрания участников от 28.04.2018;

- Протокол очередного общего собрания участников от 28.04.2017;

- Протокол внеочередного общего собрания участников от 24.02.2016;

- Договор ипотеки от 21.12.2016 №2127-н между Ответчиком и ПАО «Витабанк» (без дополнительных соглашений);

- Договор ипотеки от 26.07.2016 №ДИ-КЛ-1237-КС/00-1237-16 между Ответчиком и ПАО «Совкомбанк» (без дополнительных соглашений).

Доказательств направления ответчиком остальных запрошенных документов как в адрес истца, так и в адрес ЛФП не представлено.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлине оставлены за подателем апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2019 по делу № А56-22758/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

Н.В. Аносова

 В.В. Черемошкина