ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-27289/2022

13 июня 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     06 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 июня 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбачевой О.В.

судей  Геворкян Д.С., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 12.10.2021

от ответчика: Фань Цзяньсян по доверенности от 04.04.2023, ФИО3 по доверенности от 04.04.2023

от 3-го лица: не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10021/2023) ИП Чжоу Юаньюань на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2023 по делу № А56-27289/2022 (судья Карманова Е.О.), принятое 

 

по иску ООО "ПВПБ" 

к ИП Чжоу Юаньюань 

3-е лицо: ФИО4 

о взыскании,   

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ПВПБ» (ОГРН: 

<

***>, далее – истец, Общество, ООО «ПВПБ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Индивидуальному предпринимателю Чжоу Юаньюань (ОГРНИП: 

<

***>, далее - ответчик, Предприниматель) с требованием признать недействительной сделку по перечислению Обществом денежных средств в адрес Предпринимателя в размере 1 000 853 руб. 28 коп., применении последствий недействительности сделки в виде обязания возвратить денежные средства в размере 1 000 853 руб. 28 коп.; о признании недействительной сделку по перечислению Обществом денежных средств в адрес Предпринимателя в размере 1 962 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде обязания возвратить денежные средства в размере 1 962 000 руб. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

Решением суда от 13.02.2023 требования иска удовлетворены в полном объеме. 

В апелляционной жалобе Предприниматель, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований Общества отказать. В обоснование жалобы Предприниматель указывает на отсутствие оснований для признания сделок недействительными, поскольку Обществу оказывались услуги по уборке помещений и консультационные и маркетинговые услуги в связи с подготовкой к продаже принадлежащего Обществу помещения ресторана. 

В судебном заседании  представитель ответчика доводы жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела договор об оказании услуг по уборке территории от 17.02.2021, акт №2 от 18.03.2021  об оказании услуг, договор оказания консультационных услуг от 16.02.2021.

Представитель истца возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Апелляционный суд, рассмотрев ходатайство ответчика не находит оснований для его удовлетворения.

Частью 2 статьи 268 АПК РФ предусмотрено, что дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 29 Постановления Пленума от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

 Материалами дела установлено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции представитель ответчика, в подтверждение доводов о представлении встречного исполнения в счет перечисленных денежных средств представил на обозрение суда договор об оказании услуг по уборке территории, акт №2 об оказании услуг, договор оказания консультационных услуг. 

В судебном заседании представитель истца заявил о фальсификации представленных ответчиком  договоров и актов,  а также  просил  назначить  по делу судебную экспертизы на предмет установления давности  составления представленных документов.

Судом первой инстанции в судебном заседании 07.12.2012 разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств применительно к статьям 306 и (или) 128.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем отобрана соответствующая расписка, приобщенная к материалам дела. 

Представитель ответчика отказался от приобщения к материалам дела оригиналов документов.

Кроме того, представителем ответчика  в суд первой инстанции направлено заявление об отказе от приобщения документов (договор об оказании услуг по уборке территории от 17.02.2021, акт №2 от 18.03.2021  об оказании услуг, договор оказания консультационных услуг от 16.02.2021) в связи с поданным заявлением о фальсификации доказательств.

Поскольку ответчик отказался от приобщения доказательств о фальсификации которых заявлено истцом, судом первой инстанции  меры  по проверке обоснованности заявления о фальсификации доказательства не принимались. Дело рассмотрено судом первой инстанции по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, апелляционная коллегия отказывает в удовлетворении ходатайств о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств на основании положений части 2 статьи 268 АПК РФ, поскольку заявитель не обосновал наличие уважительных причин невозможности представить соответствующие дополнительные доказательства в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Представитель  истца с жалобой не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Третье лицо, уведомленное о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направило, что в силу ст. 156 АПК РФ не является процессуальным препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела, 19.03.2021 Общество перечислило Предпринимателю денежные средства в размере 1 000 853 руб. 28 коп. с назначением платежа «оплата за уборку помещений», а также денежную сумму в размере 1 962 000 руб. с назначением платежа «оплата консультационных услуг и маркетинговых услуг». 

На момент заключения спорных сделок директором являлась ФИО4, полномочия которой прекращены 01.10.2021 решением единственного участника Общества от 01.10.2021, сведения об освобождении ФИО4 от должности единоличного исполнительного органа и о назначении на эту должность Ци Лэя внесены в единый государственный реестр юридических лиц. 

Указывая на то, что оспариваемые сделки совершены во вред Обществу и с целью вывода его активов, поскольку Общество не получило встречного равноценного предоставления, отсутствуют договоры, подтверждающие заключение Обществом вышеуказанной сделки с ответчиком, доказательства их исполнения со стороны ответчика, ООО «ПВПБ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что совершение вышеуказанных платежей произведено Обществом в отсутствие равноценного встречного исполнения со стороны Предпринимателя, в связи с чем исковые требования удовлетворил в полном объеме. 

Апелляционный суд, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Согласно пункту 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Суд первой инстанции, правомерно исходил из того, что сделка является оспоримой и, оценив обстоятельства, положенные истцом в обоснование иска, посчитал, что к спорным правоотношениям подлежат применению положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ. 

В соответствии с указанной нормой права сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица; по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать; о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения; по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам); по второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

Факт перечисления Обществом в пользу Предпринимателя денежных средств в размере 1 000 853 руб. 28 коп. с назначением платежа «оплата за уборку помещений», а также в размере 1 962 000 руб. с назначением платежа «оплата консультационных услуг и маркетинговых услуг» подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету и ответчиком не оспаривается. 

Доказательств предоставления встречного исполнения эквивалентного перечисленным денежным средствам Ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК Российской Федерации не представлено.

Доводы Ответчика о том, что имело место заключение договоров и фактическое оказание услуг по указанным сделкам, оценены судом первой инстанции и обоснованно отклонены как неподтвержденные документально.

В силу норм Федерального закона "О бухгалтерском учете" обстоятельства передачи денежных средств в счет исполнения договора не могут быть подтверждены свидетельскими показаниями; все денежные операции должны быть подтверждены первичными документами бухгалтерской отчетности. 

В рассматриваемом случае материалы дела не содержат первичных документов, подтверждающих наличие равноценного встречного исполнения со стороны ответчика в виде оказания услуг, их объем и стоимость. Указывая на реальность хозяйственных операций и наличие документальных подтверждений заключения договоров и исполнения по ним, ответчик доказательств фактической деятельности исполнителя не представил, от приобщения документов на которые ссылался в качестве доказательств исполнения обязательств, уклонился.

В отсутствие доказательств фактического оказания услуг (наличия персонала, расходов на средства необходимые для оказания услуг, доказательства утилизации отходов и т.д.) и как следствие наличия оснований для перечисления Обществом в пользу Предпринимателя спорных денежных средств, требования иска правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями  269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 13.02.2023 по делу N А56-27289/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может  быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.В. Горбачева

Судьи

 

Д.С. Геворкян

 

Л.П. Загараева