Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

о признании должника несостоятельным (банкротом)

Дело № А56-10347/2021

06 февраля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  29 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  06 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Терешенков А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело о несостоятельности (банкротстве)  Общества с ограниченной ответственностью «Митридат» 188304, Ленинградская область, Гатчинский район, ст.Фрезерная, 9а, пом.6а, п.Торфяное ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

при участии согласно протоколу судебного заседания 

 

установил:

УФНС России по Ленинградской области (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «МИТРИДАТ» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 10.03.2021 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 11.06.2021 (резолютивная часть объявлена 07.06.2021) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО2. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №104(7066) от 19.06.2021.

Определением суда от 06.10.2022 (резолютивная часть объявлена 26.09.2022) суд определил утвердить мировое соглашение, прекратить производство по делу.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.01.2023 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2022 по делу №А56-10347/2021 отменено. 

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

26.04.2022 временный управляющий обратился в суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения.

Определением арбитражного суда от 04.04.2023 в утверждении мирового соглашения было отказано. Рассмотрение дела о признании должника несостоятельным (банкротом) назначено на 02.10.2023 года.

В судебном заседании 02.10.2023 от временного управляющего ФИО2, поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения, поскольку собранием кредиторов от 29.02.2023 утверждено и подписано мировое соглашение по настоящему делу. Рассмотрение дела отложено на 20.11.2023 г.

Судебное заседание по рассмотрению дела неоднократно откладывалось; протокольным определением от 20.11.2023 судебное заседание по рассмотрению дела отложено на 11.12.2023, протокольным определением от 11.12.2023 судебное заседание по рассмотрению дела отложено на 29.01.2024.

 Арбитражный суд, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, установил следующее.

Согласно протоколу собрания кредиторов от 29.09.2023 в собрании приняли участие кредиторы, обладающие совокупно 95,42% голосов от числа кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, за утверждение мирового соглашения проголосовало 63,518% голосов. Уполномоченный орган по указанному вопросу повестки дня собрания кредиторов не голосовала. 

По условиям пункта 5.1 мирового соглашения Должник принимает на себя обязательство по погашению задолженности перед ФНС России (УФНС по Ленинградской области) в размере 2 576 027,25 руб. начиная со следующего дня с даты утверждения Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области настоящего мирового соглашения и снятия, отмены всех ограничений, арестов, запретов в ЕГРН в отношении земельного участка с кадастровым номером 47:23:1208002:9 площадью 465 252 кв.м., расположенного по адресу: РФ, Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Ольховец, участок б/н в течение 12 (двенадцати) календарных месяцев следующими частями: 429 337,88 руб. уплачивается до 25-го числа второго месяца с даты утверждения Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области настоящего мирового соглашения, и далее с третьего месяца равными частями в сумме 214 668,94 руб. ежемесячно до 25-го числа соответствующего месяца. В случае если день осуществления платежа выпадает на выходной и/или праздничный день, то платеж необходимо производить в предшествующий выходному и/или праздничному дню, рабочий день. Средства па погашение задолженности перед ФНС России (УФНС по Ленинградской области) должнику предоставляет учредитель ФИО3 Сереевич.

Пунктом 5.2 мирового соглашения предусмотрено, что Должник принимает на себя обязательство по погашению задолженности перед Гражданкой РФ ФИО4 в размере 250 000 рублей путем предоставления собственного простого беспроцентного векселя номиналом 250 000 рублей со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 30.06.2023 г.

В счет обязательства ООО «Митридат» по погашению основной задолженности перед ООО «ГЕРОИ» в размере 1 900 000,00 рублей путем выделения отступного ФИО5 выделяет и передает в собственность часть земельного участка с кадастровым номером 47:23:1208002:9 площадью 465 252 кв.м., расположенного по адресу: РФ, Ленинградская область. Гатчинский район, вблизи д. Ольховец, участок б/н, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, площадью 9,93 гектара (99 300 кв.м.) в срок до 3 1.12.2024 года.

В силу пункта 5.4 мирового соглашения, в счет обязательства ООО «Митридат» по погашению основной задолженности перед Гражданкой РФ ФИО6 в размере 1 301 148,28 рублей путем выделения отступного ФИО5 выделяет и передает в собственность часть земельною участка с кадастровым номером 47:23:1208002:9 площадью 465 252 кв.м., расположенною по адресу: РФ, Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Ольховец, участок б/н, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, площадью 6,8 гектара (68 000 кв.м.) в срок до 31.12.2024 года.

Выделяемые части земельного участка на момент передачи права собственности ФИО6 и ООО «Герои» должны быть ими согласованы, свободны от обременении, поставлены на кадастровый учет с присвоением кадастрового номера, иметь обозначенные границы, быть годными для использования в соответствии с назначением. Расходы па межевание и постановку выделяемых земельных участков несет должник за счет средств учредителя.

Вексель, указанный в п.5.2 настоящего Мирового соглашения, подлежит передаче Должником Кредитору в течение 30 календарных дней с даты утверждения Мирового соглашения судом.

Как следует из пункта 7 мирового соглашения, обязательства Должника перед Кредитором 2 и Кредитором 3 в оставшейся непогашенной части штрафных санкций в размере 2 192 454,94 руб. прекращаются путем прощения долга.

Согласно пункту 11 мирового соглашения Должник вправе досрочно без применения к нему каких-либо штрафных санкций за досрочное погашение (полностью либо частично) исполнить обязанности, возникающие из настоящего мирового соглашения.

Оставшаяся после выдела часть земельного участка остается в собственности ФИО5 в соответствии с условиями заключенного 19.02.2021 года Соглашения о расторжении договора купли-продажи от 27.10.20 1 7 № 1.

В силу пункта 13 мирового соглашения, Обязательства Должника перед Кредиторами, ФНС России, считаются прекращенными, а настоящее мировое соглашение исполненным в момент погашения всей суммы задолженности, включая причитающиеся установленные суммы процентов.

Должник обязуется в полном объеме и в сроки, предусмотренные действующим законодательством, исчислять и уплачивать текущие платежи.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 151 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения в ходе наблюдения со стороны должника принимается гражданином - должником, руководителем должника - юридического лица или исполняющим обязанности указанного руководителя лицом. От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом.

В силу пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение может содержать положения об изменении сроков и порядка уплаты обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов.

При этом ни закон, ни нормы главы VII АПК РФ не содержат отдельных положений о погашении текущих обязательных платежей.

Пунктом 10 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве), утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 (далее - Обзор № 97), в котором определено, что мировое соглашение может быть утверждено судом и в случае, если у должника осталась не погашенная перед кредиторами задолженность по текущим платежам. При этом судом проверяется, не будут ли нарушены права и законные интересы указанных кредиторов условиями мирового соглашения.

Согласно пункту 7 Информационного письма не подлежат утверждению мировые соглашения, содержащие неясные выражения или создающие неопределенность в отношении объема обязательств должника или сроков их исполнения.

По смыслу пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве и части 2 статьи 140 АПК РФ, для того, чтобы соглашение считалось заключенным, условия мирового соглашения должны быть ясными и определенными.

В соответствии с подпунктом в) пункта 1 Приказа Минэкономразвития России от 03.08.2004 №219 (ред. от 21.08.2015) «О Порядке голосования органа, уполномоченного представлять в делах о банкротстве и в процедурах банкротства требования об уплате обязательных платежей и требования Российской Федерации по денежным обязательствам при участии в собраниях кредиторов» (далее - Порядок) при участии в собрании кредиторов, на котором рассматривается вопрос о выборе процедуры банкротства, голосует за заключение мирового соглашения в случае, если проект мирового соглашения соответствует законодательству Российской Федерации и процедура заключения мирового соглашения соответствует Закону о банкротстве.

В подпункте в) пункта 1 Порядка перечислены необходимые для заключения мирового соглашения обстоятельства, в том числе:

-           проект мирового соглашения предусматривает полное погашение требований об уплате обязательных платежей и требований Российской Федерации по денежным обязательствам ежемесячно, пропорционально, равными долями в течение года с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом;

-           третьим лицом предоставлено обеспечение исполнения должником условий мирового соглашения по погашению требований об уплате обязательных платежей и требований Российской Федерации по денежным обязательствам в виде залога имущества такого лица, поручительства либо банковской гарантии, соответствующее требованиям к обеспечению исполнения обязанности по уплате налогов и соборов, предусмотренным Налоговым кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 17 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2017)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2017) (ред. от 26.04.2017) при утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям этой реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов.

Заключение мирового соглашения направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности (ст. 150 и 156 Закона о банкротстве).

В обеспечение исполнения должником мирового соглашения по погашению задолженности должника по обязательным платежам в размере 2 576 027,25 рублей ФИО7 ИНН 

<

***> предлагается поручительство, иного обеспечения проект мирового соглашения не предполагает.

По результатам проведенного анализа финансового состояния (в том числе анализа общего состояния платежеспособности) поручителя, имеется риск несоблюдения условий договора поручительства в случае неисполнения должником обязательств по мировому соглашению. 

Таким образом, должником и ФИО7 не представлено достаточных доказательств исполнимости как мирового соглашения (в т.ч. предусматривающего погашение задолженности перед бюджетом в полном объеме), так и поручительства.

В связи с этим, возникает неопределенность, недопустимая в мировом соглашении и позволяющая по-разному толковать его условия.

В случае заключения мирового соглашения кредиторы лишаются возможности погашения перед ними задолженности, тем самым происходит наращивание текущей задолженности в процедуре банкротства.

Таким образом, из представленных доказательств не усматривается возможность исполнимости мирового соглашения (в т.ч. предусматривающего погашение задолженности перед бюджетом в полном объеме), так и поручительства.

Основания для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения приведены в статье 160 Закона о банкротстве. Таковыми являются: нарушение установленного Законом о банкротстве порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

В связи с этим при утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 N 14-П). Не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически не обоснованы.

Ни из текста мирового соглашения, ни из материалов дела не усматривается, каким образом должник планировал организовать его исполнение, экономически обоснованный расчет возможности восстановления платежеспособности Общества и расчетов с кредиторами на условиях мирового соглашения не представлен. Отсутствуют сведения о конкретных обстоятельствах производственной деятельности должника и возможности получения прибыли от нее, равно как и доказательств наличия возможности привлечения должником заемных денежных средств.

Кроме того, в настоящее время имеется спор о праве в отношении Земельного участка, что усматривается из решения Гатчинского городского суда Ленинградской области от 07.11.2019 по делу N 2-5048/2019 о взыскании с Общества в пользу ФИО5 326 026 130 руб. задолженности по договору от 27.10.2017 купли-продажи Земельного участка и 31 681 131,52 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, определения Гатчинского городского суда Ленинградской области от 16.06.2021 об утверждении мирового соглашения, которым договор от 27.10.2017 расторгнут и Земельный участок передан ФИО5

Наличие спора относительно права должника на Земельный участок и отсутствие сведений об иных ресурсах Общества, которые могли бы быть использованы им для осуществления хозяйственной деятельности, также ставят под сомнение возможность получения Обществом дохода от предпринимательской деятельности.

Участвующими в деле лицами не обоснована возможность восстановления платежеспособности должника исключительно на условиях мирового соглашения без нарушения прав кредиторов.

При таких обстоятельствах основания для утверждения мирового соглашения отсутствуют.

Арбитражный суд, исследовав материалы дела и оценив представленные лицами, установил следующее.

Признаки фиктивного банкротства должника не выявлены.

Собранием кредиторов от 29.09.2023, приняты следующие решения: 

- принять к сведению отчет временного управляющего

-  утвердить мировое соглашение в новой редакции

- определить порядок проведения последующих собраний кредиторов ООО «Митридат» в заочной форме без совместного присутствия

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В силу пункта 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Как следует из реестра требований кредиторов должника и отчета временного управляющего, указанные признаки банкротства у должника имеются.

Временным управляющим в соответствии со статьей 70 Закона о банкротстве проведен анализ финансового состояния должника, который показал, что активы предприятия не покрывают его обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения об обращении в суд с ходатайством о введении процедуры финансового оздоровления, внешнего управления, принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, о заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве. 

Учитывая изложенное, арбитражный суд признает должника банкротом и вводит в отношении него процедуру конкурсного производства.

Согласно статье 75 Закона о банкротстве с даты признания арбитражным судом должника банкротом и открытия конкурсного производства прекращается процедура наблюдения. 

Следовательно, с даты принятия настоящего решения прекращаются полномочия временного управляющего.

Пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве установлено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Следовательно, с даты принятия настоящего решения прекращаются полномочия директора должника.

Согласно статье 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве, и размер вознаграждения конкурсного управляющего.

Поскольку кандидатура конкурсного управляющего собранием кредиторов не определена. Временно исполняющему его обязанности ФИО2 надлежит организовать проведение соответствующего собрания кредиторов.

Руководствуясь статьями 45, 59, 75, 124, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 112, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

 

решил:

1.    Отказать в утверждении мирового соглашения.

  2.Прекратить процедуру наблюдения в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Митридат» 188304, Ленинградская область, Гатчинский район, ст.Фрезерная, 9а, пом.6а, п.Торфяное ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

            3.Признать общество с ограниченной ответственностью «Митридат» несостоятельным (банкротом).

            4.Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Митридат» конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 29 июля 2024 года.

            5.Прекратить полномочия руководителя общества с ограниченной ответственностью «Митридат».

            6.Прекратить полномочия временного управляющего ФИО2.

            7.Утвердить временно исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника на арбитражного управляющего ФИО2 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 8525, адрес для корреспонденции: 420138,г.Казань, а/я 65), члена Ассоциацию саморегулируемую организацию «Объединение арбитражных управляющих «Лидер»» - юридический адрес: 129626, г. Москва, пр-т Мира, д.104, эт.6,пом.1,ком.5), с ежемесячным вознаграждением в размере 30000 руб. за счёт средств должника.

           8.Назначить судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего должника на 18 марта 2024 года в 10 час. 50 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6, зал № 3005.

          9.Конкурсному управляющему осуществлять свои полномочия в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

По истечении срока конкурсного производства представить арбитражному суду за 10 дней до судебного заседания отчет о проделанной работе, ликвидационный баланс, а также документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства, в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и Постановления Правительства Российской Федерации от 22.05.2003 №299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

         10.Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего на 18 марта 2024 года в 10 час. 25 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6, зал № 3005.

 

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия и действуют ограничения, установленные статьёй 126 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Решение арбитражного суда направить в кредитные организации, с которыми у должника заключен договор банковского счета, а также в суд общей юрисдикции, главному судебному приставу по месту нахождения должника и его филиалов и представительств, в уполномоченные органы.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его вынесения.

Обжалование настоящего решения не приостанавливает его исполнение.

 

Судья                                                                            Терешенков А.Г.