ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-4182/2024

Дело № А41-2368/23

25 апреля 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  11 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 апреля 2024 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи : Семушкиной В.Н.,

судей Коновалова С.А., Погонцева М.И.,

при ведении протокола судебного заседания Алешкевич В.Н.,

при участии в судебном заседании: 

от к/у ООО «НТК» – ФИО2, паспорт, диплом, 

от Spectrum Instruments Limited - ФИО3 по доверенности от 15.03.2024, паспорт, диплом.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «НТК» на решение Арбитражного суда Московской области от 18.01.2024 по делу № А41-2368/23.          

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО «НТК» обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Spectrum Instruments Limited (регистрационный номер 553744, адрес: Ireland, Limerick, National Technological Park Castletrow, Stewart House) о взыскании задолженности в размере: основной долг 1 073 730 долларов США, 258 700 евро; неустойка 933 354,71 доллар США, 89 709 евро.

В последующем истец требования уточнил, произведя перерасчет штрафных санкций. Уточнения судом приняты. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.06.2023 заявление конкурсного управляющего ООО «НТК» оставлено без рассмотрения на основании п.5 ч.1 ст.148 АПК РФ и абзаца шестого статьи 222 ГПК РФ. 

Не согласившись с Определением арбитражного суда Московской области от 26.06.2023, конкурсный управляющий ООО «НТК» обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд. 

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 по делу А41-2368/2023 Определение арбитражного суда Московской области от 26.06.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения. 

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.10.2023, ранее принятые по делу судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.01.2024 исковые требования оставлены без удовлетворения. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До начала судебного заседания от Spectrum Instruments Limited поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

к/у ООО «НТК» ФИО2 поддержал доводы  своей жалобы, просит обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель Spectrum Instruments Limited возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей   270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, между ООО «НТК» и Spectrum Instruments Limited заключено дистрибьюторское соглашение №1/15 от 01.06.2015.

В рамках дистрибьюторского соглашения между сторонами подписано 35 контрактов купли-продажи. 

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из пропуска срока исковой давности, а также прекращения взаимных обязательств путем проведения процедуры медиации.

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, полно и всесторонне исследовал имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, правильно применил и истолковал нормы материального и процессуального права и на их основании сделал обоснованный вывод о наличии оснований для отказа в удовлетворении иска.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Возражая на иск ответчик указывает, что по 5 договорам истек срок исковой давности, а кроме того, стороны заключили два соглашения, которым произвели зачет встречных требований.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (статья 196 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. 

Пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» по смыслу статьи 205 ГК РФ, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска. 

По правилам пункта 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода. 

В силу требований пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Таким образом как обоснованно указано судом, по контракту NT 1503104 от 19.11.2015 на сумму 49 000 долларов США со сроком уплаты до 31.08.2016 последним днем предъявления требования является 31.08.2019, по контракту NT 1508151 от 18.01.2016 на сумму 47 000 долларов США со сроком уплаты до 31.10.2016 последним днем предъявления требования является 31.10.2019, по контракту NT 1209113 от 01.02.2016 на сумму 80 000 долларов США со сроком уплаты до 30.11.2016 последним днем предъявления требования является 30.11.2019, по контракту NT 1111791 от 24.06.2016 на сумму 49 000 долларов США со сроком уплаты до 31.12.2017 последним днем предъявления требования является 31.12.2020, по контракту NT 1506129 от 21.07.2016 на сумму 49 500 долларов США со сроком уплаты до 31.12.2018 последним днем предъявления требования является 31.12.2021.

Поскольку истец обратился в Арбитражный суд Московской области с иском посредством автоматизированной системы "Мой Арбитр" 31.12.2022,  срок исковой давности по взысканию основного долга в сумме 274 500 долларов США истцом пропущен. 

В соответствии с частью 1 статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию. 

Исходя из указанного не подлежат удовлетворению требования в отношении неустойки в сумме 550 746 долларов США.

Довод истца об исчислении сроков исковой давности с даты окончания срока действия контрактов является не соответствующим нормам права о порядке исчисления сроков исковой давности.

Ссылки истца на конвенцию об исковой давности международной купле-продаже товаров (заключена  в г. Нью-Йорке 14.06.1974) являются ничтожными ввиду того, что Россия, равно как и Ирландия, данную конвенцию не ратифицировали.

Ратификация международных договоров – это процесс придания юридической силы международному договору. Договор должен быть утвержден соответствующими органами власти государства. Такой договор до процедуры ратификации не имеет юридической силы.

Кроме того, дополнительным соглашением №1 от 01.06.2017, действие Дистрибьюторского соглашение продлено до 31.12.2019. 

Дополнительным соглашением №2 от 07.11.2017 между ООО «НТК» и Spectrum Instruments Limited зафиксировано причинение дистрибьютору вреда по обязательствам из контрактов по причине утраты ООО «НТК» лицензионных прав. Этим же соглашением истец принял на себя обязательство по зачету стоимости поставленного товара по возникшим убыткам дистрибьютера(ответчика). 

В целях дальнейшего урегулирования спора 24.12.2019 сторонами заключено Соглашение о проведении процедуры медиации и Соглашение (акт) по результатам проведения процедуры медиации. 

Из указанных соглашений следует, что истец имеет перед ответчиком задолженность. Задолженность сопоставима с долгом ответчика перед истцом. Долг прекращается для каждой из сторон путем принятия встречного требования, что отвечает коммерческим интересам сторон. С даты заключения акта требования, а равно задолженность прекращается для каждой из сторон.

Соглашения и акт подписаны уполномоченными лицами и скреплены печатями. 

Сведения о том, что стороны оспаривали или о том, что представленные соглашения признаны недействительными, суду не представлено. 

Положением ст. 421 ГК РФ установлено, что юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой. Если условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, соответствующие условия определяются обычаями, применимыми к отношениям сторон. 

В соответствии со ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства. 

На основании ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Так, Соглашением о проведении процедуры медиации и Соглашением (акт) по результатам проведения процедуры медиации сторонами приняты во внимание взаимные требования и принято решение об урегулировании досудебного спора путем взаимного учета требований и признания таких требований обоснованными, достаточными для отказа от долга. Долг прекращен для каждой из сторон путем принятия встречного требования, что отвечает их коммерческим интересам.

 Пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" установлено, что согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа). 

Таким образом, с даты заключения Соглашения о проведении процедуры медиации и Соглашения (акт) по результатам проведения процедуры медиации стороны достигли взаимного согласия на прекращение взаимных обязательств (в том числе и задолженности ответчика перед истцом) путем зачета встречных требований. 

Данное обстоятельство не противоречит ст.ст. 407,410,421 ГК РФ.

В период с рассмотрения дела после отмены судебных актов Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.10.2023 до даты вынесения Решения Арбитражным судом Московской области от 18.01.2024 Истцом уточнение исковых требований в части оспаривания представленных Ответчиком документов не производилось, документальное опровержение представленных документов не осуществлено. 

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии в представленных документах зачета по неустойке несостоятелен, поскольку сторонами претензии друг другу не направлялись, указанная в настоящем деле неустойка была рассчитана только самим конкурсным управляющим ООО «НТК» на дату подачи иска и также не обсуждалась сторонами ранее, что исключает необходимость и обязанность стороне указания на нее в каких-либо документах, составленных сторонами ранее.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Ни один из доводов апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО «НТК» не имеет в своем содержании ссылок на материальные либо процессуальные нормы права, которые нарушены судом первой инстанции, либо им не применены, либо применены неверно.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ основанием для отмены решения в любом случае, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса, апелляционный суд   

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18.01.2024 по делу № А41-2368/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Председательствующий cудья 

Семушкина В.Н.

Судьи

Коновалов С.А.

Погонцев М.И.