Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-20307/2020

24 января 2022 г.

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 24 января 2022 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «НЕФТЕЮГАНСК-СЕРВИС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 21.04.2017, место нахождения: 628305, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> строение 20, помещение 2) к ФИО2 (место жительства: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут) о взыскании 1 034 051 руб. 33 коп.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Сервисная компания-Север»,

без участия представителей сторон,

установил:

акционерное общество «Нефтеюганск-Сервис» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к ФИО2, исполнявшему обязанности генерального директора АО «Нефтеюганск-Сервис» в период с 26.01.2017 по 02.03.2019, (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 1 034 051 руб.. 13 коп., причиненных АО «Нефтеюганск-Сервис» в результате заключения с ООО «Сервисная компания-Север» договора аренды транспортного средства без экипажа от 29.12.2017 № 034-18.

В качестве правового основания исковых требований истец указал статьи 10, 15, 53, 53.1, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 29.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сервисная компания-Север».

Ответчик представил письменные пояснения, в которых указал, что истцом не доказано наличие в заявленном размере убытков, противоправность поведения ответчика и его вину в причинении убытков, а также причинную связь между возникновением убытков и виновными действиями ответчика (л.д. 90-91)

В процессе подготовки дела, с учетом предмета и оснований заявленного иска, судом выяснялась возможность назначения судебной экспертизы.

Истцом было представлено ходатайство о назначении экспертизы (л.д. 76-77) с целью определения рыночной стоимости аренды транспортных средств без экипажа за период с 01.01.2018 по 31.03.2018.

Определением суда от 20.05.2021 ходатайство акционерного общества «Нефтеюганск-Сервис» было удовлетворено, по делу назначена судебная оценочная экспертиза.

07.10.2021 от истца в электронном виде посредством системы «Мой арбитр» поступило заявление, согласно которому, истец отказался от проведения судебной оценочной экспертизы ввиду отсутствия документов, запрашиваемых экспертным учреждением.

Определением суда от 07.10.2021 проведение экспертизы по делу № А75-20307/2020, порученной обществу с ограниченной Агентство оценки «Прайс Информ» прекращено.

Определением суда от 11.11.2021 судебное заседание отложено на 17.01.2022 на 10 часов 00 минут.

Стороны, надлежащим образом извещенные о дате и месте проведения судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили.

До начала судебного заседания от ответчика в электронном виде поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

От истца до начала судебного заседания в электронном виде поступили письменные пояснения, а также ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Разрешая ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства, суд пришел к следующему. 

Согласно статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерациив случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времении месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий, представить доказательства, подтверждающие уважительность причин неявкив судебное заседание.

При этом, из содержания указанных норм права следует, что совершение таких процессуальных действий, как отложение судебного заседания, является не обязанностью, а правом суда, которое может быть реализовано при наличии к тому достаточных оснований.

Ответчик в обоснование заявленного ходатайства ссылается на отсутствие возможности направить в судебное заседание своего представителя в связи с занятостью представителя в судебном заседании Арбитражного суда г.Москвы. При этом ответчик не сообщил о наличии каких либо пояснений, о необходимости приобщения дополнительных доказательств.

Принимая во внимание процессуальные сроки рассмотрения спора (дело находится на рассмотрении с декабря 2020г.), неоднократное отложение судебного разбирательства, суд не находит правовых оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства, полагает, что дело подготовлено к рассмотрению по существу исковых требований и принятия финального судебного акта. 

Рассмотрев ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, суд считает его не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Истец, заявляя ходатайство о привлечении ФИО3, ФИО4 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, нормативно не обосновал, не аргументировал, какие права и законные интересы указанных лиц могут быть нарушены, в случае не привлечения их к участию в деле. 

Суд, исследовав материалы дела, находит исковые требования акционерного общества «Нефтеюганск-Сервис» не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, акционерное общество «Нефтеюганск-Сервис» зарегистрировано  в качестве юридического лица 23.12.2004.

Как следует из искового заявления, на основании протокола заседания Совета директоров акционерного общества «Нефтеюганск-Сервис» от 26.01.2017 № 101 на должность генерального директора АО «Нефтеюганск-Сервис» был назначен ФИО2.

29.12.2017 между АО «Нефтеюганск-Сервис» (арендодатель) в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Сервисная компания - Север» (арендатор) в лице генерального директора ФИО4 подписан договор аренды транспортного средства без экипажа № 034-18 (л.д. 37-39) (далее - договор).

Согласно пункту 1.1. договора арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование транспортное средство, наименование, количество и основные технические характеристики которого изложены в Приложении № 1.

Арендная плата в месяц составляет 136 734 рубля 39 копеек, в том числе НДС 20 857 рублей 79 копеек, согласно расчету арендной платы за пользование транспортными средствами (приложение № 2) (пункт 4.1. договора).

В соответствии с пунктом 7.1. договора, срок аренды установлен с 01.01.2018 по 31.12.2018.

На основании акта приема-передачи от 01.01.2018 (л.д. 40), арендодатель передал, а арендатор принял следующие транспортные средства:

-Камаз МК-20-001, У087 АР 186;

-Камаз КО 505А, С058 ТУ 86;

-Камаз КО 505А, А403 АК 186;

-Камаз КО-440-6, У 611 ТУ 86;

-ГАЗ-27057, М 348 УТ 86;

-Трактор Беларусь - 82.1, 52-26 УК 86.

На основании соглашения от 31.03.2018 договор аренды транспортного средства без экипажа от 29.12.2017 № 034-18 расторгнут (л.д. 43).

Переданные по договору транспортные средства были возвращены арендодателю на основании акта возврата/приема-передачи от 31.03.2018.

Истец, указывая в исковом заявлении, полагает, что договор аренды транспортного средства без экипажа от 29.12.2017 № 034-18 заключен бывшим руководителем ФИО2 на невыгодных условиях для акционерного общества «Нефтеюганск-Сервис», транспортные средства были сданы в аренду по низкой цене, в связи с чем, обществу причинены убытки.

В качестве расчетп размера убытков, истец указывает на заключенный договор аренды транспортного средства без экипажа от 08.04.2019 № 070-19, подписанный генеральным директором акционерного общества «Нефтеюганск-Сервис» ФИО5 с ФИО6, согласно которому акционерным обществом «Нефтеюганск-Сервис» был передан в аренду автомобиль марки 5675 G7, машина вакуумная. Арендная плата составляла 114 942 рубля 53 копейки (л.д. 45-47).

Также истец указывает на подписанный генеральным директором акционерного общества «Нефтеюганск-Сервис» ФИО5 с ФИО7 договор аренды транспортного средства без экипажа от 27.09.2019 № 041-19, согласно которому акционерным обществом «Нефтеюганск-Сервис» был передан в аренду автомобиль марки МАЗ 5336А3-320, машина вакуумная. Арендная плата составляла 100 000 рублей (л.д. 48-50).

Таким образом, как указывает истец, средняя месячная арендная плата за услуги вакуумной машины составляет 107 471 рубль 26 копеек (114 942 рубля 53 копейки + 100 000 рублей 00 копеек) / 2.

При этом, передав в аренду две вакуумные машины по цене 2 240 рублей 36 копеек и 46 736 рублей 35 копеек, ФИО2, как полагает истец, причинил обществу убытки в размере 497 897 рублей 73 копейки, из расчета (107 471 рубль 26 копеек (средняя месячная арендная плата) - 2 240 рублей 36 копеек х три месяца аренды + (107 471 рубль 26 копеек (средняя месячная арендная плата) - 46 736 рублей 35 копеек х три месяца аренды.

Кроме того, истец, обратившись к информации со страницы сайта https://yandex.ru/uslugi/11184 установил, что минимальная арендная плата за услуги мусоровоза составляет 700 рублей в час. В 2018 году при условии 40-часовой недели рабочее время по расчету истца составило 1 970 часов. 

Таким образом, по расчету истца стоимость услуг мусоровоза в месяц составила 114 916 рублей 67 копеек (1 970 часов Х 700 рублей / 12).

Истец полагает, что ФИО2 причинил акционерному обществу «Нефтеюганск-Сервис» убытки в размере 536 153 рублей 40 копеек, согласно расчету представленному в исковом заявлении (л.д. 8).

По мнению истца ФИО2, являясь генеральным директором АО «Нефтеюганск-Сервис», заключил сделку по цене, значительно ниже рыночных цен,  что недобросовестные действия ответчика повлекли за собой неблагоприятные, негативные последствия, при которых общество не получило прибыль в размере 1 034 051 рублей 13 копеек.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, акционерное общество «Нефтеюганск-Сервис» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением о взыскании с ФИО2 убытков в размере 1 034 051 рублей 13 копеек.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в рамках настоящего спора подлежит доказыванию истцом факт совершения ответчиком неправомерных действий (бездействий) при отчуждении имущества истца и причинения в результате этого убытков истцу.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пунктам 1,2 статьи 71 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

На основании части 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62), добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Согласно подпункту 5 пункта 2 постановления № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Исходя из абзацев 1 и 2 пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25), к грубым нарушениям обязанностей участника общества может относиться следующее. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, совершило противоречащие интересам общества действия, которые причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной его деятельность либо существенно ее затруднили. К действиям, которые противоречат интересам общества, относятся, например, причинение значительного ущерба его имуществу, недобросовестное заключение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за принятие решения об одобрении заведомо убыточной сделки.

Участники общества и лица, указанные в пункте 1 и 2 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не могут быть привлечены к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда их действия (бездействие) не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, что следует из смысла разъяснений, изложенных в пункте 25 постановления № 25.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования.

Доказательств того, что директор действовал умышленно в сторону создания убытков обществу, совершал противоправные действия, истцом в дело не представлено.

В письменных пояснениях ответчик указал, что транспортные средства не были востребованы в процессе осуществления деятельности общества. Поскольку техника простаивала, было принято решение заключить договор аренды на указанных в нем условиях.

Истец вопреки доводам ответчика не представил доказательств обратного. Также как и не представил доказательств того, что при определении размера арендной платы ответчик действовал недобросовестно и вопреки интересам общества. Доказательств того, что имелись иные потенциальные арендаторы, предложившие иные условия (наиболее высокий размер арендной платы) истцом в материалы дела не представлено. 

При этом, истец, снимая с рассмотрения ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы, не предложил иной вариант оценки (сравнительный и т.п.), принимая во внимание предложения на рынке услуг (учитывая специфичность техники). 

Доводы истца, изложенные в письменных пояснениях от 16.01.2022 относительно отсутствия при заключении спорного договора создать соответствующие правовые последствия, является новым, нераскрытым ранее, тем не менее суд не установил в указанном дополнении обстоятельств, которые бы повлекли вывод о наличии со стороны ответчика намерений на причинение убытков обществу. 

Поскольку истец не доказал наличие обстоятельств, необходимых для возложения на ответчика ответственности в виде возмещения убытков, исковое требование признается судом необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Определением суда от 29.12.2020 истцу по его ходатайству предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

В соответствии со статьями 110 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 23 341 рублей подлежат отнесению на истца, которые подлежат взысканию в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 110, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,

Р Е Ш И Л:

исковые требования акционерного общества «Нефтеюганск-Сервис» оставить без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Нефтеюганск-Сервис» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 23 341 рубль.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.  

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

СудьяН.Ю. Яшукова