ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-6529/2018

г. Саратов

25 декабря 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Смирникова А.В.,

судей Комнатной Ю.А., Кузьмичева С.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании представителя Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области ФИО2, действующей на основании доверенности от 26.06.2018 № 05-13/60, представителя Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области ФИО2, действующей на основании доверенности от 03.09.2018 № 03-10/024476,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эффин Групп» 

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 сентября 2018 года по делу № А57-6529/2018 (судья Огнищева Ю.П.) 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эффин Групп» (410068, г. Саратов, 

<

...> отделение, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

заинтересованные лица: Управление Федеральной налоговой службы по Саратовской области (410028, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (410049, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Современная строительная техника» (410068, г. Саратов, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), временный управляющие общества с ограниченной ответственностью «Современная строительная техника» ФИО3 (г. Саратов), общество с ограниченной ответственностью «Сарстрой-2000» (410068, г. Саратов, 

<

...> отделение, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО4 (г. Саратов)

о признании недействительным решения,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовскойобласти обратилось общество с ограниченной ответственностью «Эффин Групп»  (далее – ООО «Эффин Групп», общество, заявитель) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области (далее - УФНС России по Саратовской области, Управление) от 15.01.2018 по жалобе ФИО3 на решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (далее - Межрайонная ИФНС России №19 по Саратовской области, инспекция) от 14.12.2017 № 20473А, № 20475А о государственной регистрации, записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 17.01.2018 № 2186451045340, № 2186451045295, № 2186451045251, № 2186451045262, об обязании Межрайонную ИФНС России № 19 по Саратовской области восстановить в ЕГРЮЛ записи от 14.12.2017 № 2176451639440, № 2176451639428, № 2176451639439, № 2176451639417.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10 сентября 2018 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

 ООО «Эффин Групп» не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований заявителя.

Межрайонная ИФНС России № 19 по Саратовской области, УФНС России по Саратовской области, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Современная строительная техника» ФИО3 в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 01 сентября 2017 года по делу № А57-27837/2016 приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области совершать регистрационные действия по внесению в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации в отношении ООО «Эффин Групп» в форме присоединения иных юридических лиц, а также сведений, связанных с изменением состава учредителей, главы исполнительного органа общества (генерального директора) и сведений об изменении юридического адреса общества.

07.12.2017 в Межрайонную ИФНС России № 19 по Саратовской области обратились ООО «Современная строительная техника», ООО «Сарстрой-2000» с заявлениями (форма № Р16003) о регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с присоединением к ООО «Эффин Групп».

14.12.2017 Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области приняты решения № 20473А, № 20475А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Современная строительная техника», ООО «Сарстрой-2000» в связи с присоединением к ООО «Эффин Групп», в ЕГРЮЛ внесены записи № 2176451639417, № 2176451639439 о прекращении деятельности ООО «Современная строительная техника», ООО «Сарстрой-2000».

Кроме того, 14.12.2017 инспекцией в ЕГРЮЛ внесены записи № 2176451639440, № 2176451639428 о реорганизации ООО «Эффин Групп» в связи с присоединением ООО «Современная строительная техника», ООО «Сарстрой-2000».

Временный управляющий ООО «Современная строительная техника» ФИО3 обратился в УФНС России по Саратовской области с жалобой на решения Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области от 14.12.2017 № 20473А, № 20475А, просил отменить записи в ЕГРЮЛ № 2176451639417, № 2176451639439, № 2176451639440, № 2176451639428.

15.01.2018 по результатам рассмотрения жалобы ФИО3 Управлением принято решение, которым решения Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области от 14.12.2017 № 20473А, № 20475А отменены, записи в ЕГРЮЛ от 14.12.2017 № 2176451639417, № 2176451639439, № 2176451639440, № 2176451639428 признаны недействительными.

17.01.2018 Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области на основании решения вышестоящего налогового органа в ЕГРЮЛ внесены запись № 2186451045262 о признании недействительной записи от 14.12.2017 № 2176451639417; № 2186451045295 о признании недействительной записи от 14.12.2017 № 2176451639428; № 2186451045251 о признании недействительной записи от 14.12.2017 № 2176451639439; № 2186451045340 о признании недействительной записи от 14.12.2017 № 2176451639440.

ООО «Эффин Групп», полагая, что решение УФНС России по Саратовской области от 15.01.2018, записи в ЕГРЮЛ от 17.01.2018 № 2186451045262, № 2186451045295, № 2186451045251, № 2186451045340 являются незаконными, нарушают права и законные интересы общества, обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции верными.

Согласно статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица в форме присоединения может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ) государственная регистрация прекращения деятельности присоединенного юридического лица производится регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение.

Пунктами 1, 2 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ предусмотрено, что решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом записи в государственный реестр.

Согласно пункта 1 статьи 25.2 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ решение территориального регистрирующего органа о государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган, а также в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, путем подачи жалобы в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ, и (или) обжаловано в судебном порядке.

Абзацем 3 пункта 5 статьи 25.6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ предусмотрено, что в случае отмены решения регистрирующего органа о государственной регистрации регистрирующий орган обязан внести соответствующую запись в срок не более чем пять рабочих дней со дня получения решения вышестоящего регистрирующего органа или федерального органа исполнительной власти, уполномоченного в соответствии со статьей 2 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу, судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вынесенное Арбитражным судом Саратовской области определение от 01 сентября 2017 года по делу № А57-27837/2016 о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области совершать регистрационные действия по внесению в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации в отношении ООО «Эффин Групп» в форме присоединения иных юридических лиц, а также сведений, связанных с изменением состава учредителей, главы исполнительного органа общества (генерального директора) и сведений об изменении юридического адреса общества, в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было обязательно для исполнения регистрирующим органом.

Установив, что в период действия принятых арбитражным судом по делу № А57-27837/2016 обеспечительных мер инспекцией в отношении ООО «Эффин Групп» совершены регистрационные действия, УФНС России по Саратовской области обоснованно приняло решение об отмене вынесенных Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области решений о государственной регистрации прекращения ООО «Современная строительная техника», ООО «Сарстрой-2000» и внесенных на их основании записей в ЕГРЮЛ.

Доказательств нарушения оспариваемым решением Управления прав и охраняемых законом интересов заявителя в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. 

Доводы общества, приведенные в апелляционной жалобе, повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены.

Данные доводы не могут служить основаниями для отмены принятого решения, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Судебная коллегия считает, что оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 сентября 2018 года по делу № А57-6529/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и  может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа путём подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции, принявший решение, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий судья

А.В. Смирников

Судьи

Ю.А. Комнатная

С.А. Кузьмичев