СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-15769/2021-ГК

г. Пермь

25 февраля 2022 года

Дело № А50-15447/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 февраля 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Крымджановой Д.И., 

судей  Поляковой М.А., Семенова В.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии:

от истца общества с ограниченной ответственностью «Микрокредитная компания «Топком Финанс»: ФИО2, предъявлен паспорт; 

от иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, представители не явились;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Урал-Дизайн-ПНП»,

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 11 октября 2021 года

по делу № А50-15447/2021  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Микрокредитная компания «Топком Финанс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Урал-Дизайн-ПНП» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Урал-Дизайн-КРС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании задолженности по договору займа, процентов. 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Микрокредитная компания «Топком Финанс» (далее  – истец, ООО «МКК «Топком Финанс») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Урал-Дизайн-ПНП» (далее  -  ООО «Урал-Дизайн-ПНП», ответчик-1), обществу с ограниченной   ответственностью «Урал-Дизайн-КРС» (далее  -  ООО «Урал-Дизайн-КРС», ответчик-2) о взыскании 3 358 594 руб. 52 коп., в том числе задолженности по договору № 20/20 денежного займа от 15.12.2020 в размере 3 000 000 руб. 00 коп., процентов за пользование займом с 16.12.2020 по 16.06.2021 в размере 266 301 руб. 37 коп., неустойки за период с 16.12.2020 по 16.06.2021 в размере 92 293  руб. 15 коп., с продолжением ее начисления начиная с 17.06.2021 года до дня фактического исполнения обязательства в размере 0,5% за каждый день просрочки от суммы долга 3 000 000 руб. 00 коп. Также истец просит обратить взыскание на имущество ответчика 1  насосный агрегат СИН-31 КРАЗ-6322, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2010 г.в., модель, № двигателя ЯМЗ-238ДЕ2-21-8035732, государственный регистрационный номер 

<

***> с установлением начальной продажной стоимости имущества равной залоговой стоимости 4000000 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11 октября 2021 года (резолютивная часть решения от 04.10.2021) исковые требования удовлетворены. С ООО «Урал-Дизайн-ПНП», ООО «Урал-Дизайн-КРС» солидарно в пользу ООО «МКК «Топком Финанс» взысканы задолженность в размере 3 000 000 руб.,  проценты за пользование займом за период с 16.12.2020 по 16.06.2021 в размере  266 301  руб. 37 коп., пени  за  период с 16.12.2020 по 16.06.2021 в размере  92 293 руб. 15 коп., с продолжением их начисления, начиная с 17.06.2021  по день  фактического  исполнения обязательства в размере 0,5% за каждый день просрочки от суммы долга 3 000 000 руб. 00 коп. Обращено взыскание на предмет залога  ООО «Урал-Дизайн-ПНП» насосный агрегат СИН-31 КРАЗ-6322, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2010 г.в., модель ЯМЗ-238ДЕ2-21-8035732, государственный регистрационный номер 

<

***> путем реализации с публичных торгов, определив  начальную продажную стоимость в размере 4000000 руб. 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Урал-Дизайн-КРС» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить, отказать истцу в иске полностью.

В апелляционной жалобе ее заявитель приводит доводы о том, что залог обеспечивал только сумму основного долга и процентов, а также что сумма займа является существенным условием договора займа и определяется сторонами посредством заявок (п.2.2 договора), а поскольку истец не представил в материалы дела заявки, договор является незаключённым; кроме того, судом обращено взыскание на предмет залога путем реализации с публичных торгов, определив начальную продажную стоимость в размере 4000000 руб., при этом п. 6.3 договора определена оценочная стоимость имущества, каких-либо условий о том, что она является начальной продажной стоимостью сторонами не согласовано; ответчиком было заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица – ООО «Урал-Дизайн-Групп», однако в удовлетворении данного ходатайства было отказано. Заявитель жалобы, ссылаясь на положения п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывает, что условиями договора займа размер процентов за пользование 3000000 руб. определен 30 % годовых, указанная ставка в 4 раза превышает ставку рефинансирования, а также ставки кредитных организаций при предоставлении коммерческих кредитов. Также отметил, что сам по себе факт добровольного согласования ответчиком размера ставки пени в размере 0,5 % в день не может безусловно свидетельствовать о ее соразмерности, взыскание пени в указанном размере по дату фактического погашения задолженности приведет к неосновательному обогащению истца. 

От ООО «МКК «Топком Финанс» поступил отзыв на апелляционную жалобу; в судебном заседании представитель истца просил решение оставить в силе, в удовлетворении жалобы - отказать. Документы, приложенные к отзыву на жалобу (договор от 21.01.2020 и акт сверки по займу), приобщены к материалам дела на основании ст. 262, абз. 2 ч. 2 ст. 268 АПК РФ. 

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 15.12.2020 между ООО «МКК «Топком Финанс» (займодавец) и ООО «Урал-Дизайн-ПНП» (заемщик) заключен договор № 20/20 денежного займа (далее – договор), согласно которому займодавец передает  заемщику  заем в сумме, не превышающей 3 000 000 руб. 00 коп., а заемщик обязуется возвратить заем до 30.04.2021 и уплатить проценты за пользование займом в размере 30 % годовых.  

В пункте 4.3 договора стороны согласовали уплату  процентов ежемесячно, начиная с месяца выдачи суммы займа в последний день каждого месяца на основании счета займодавца платежным поручением на его расчетный счет.

В соответствии с  пунктом 5.2 договора в случае просрочки исполнения обязательств по погашению займа и уплаты процентов в соответствии с пунктом 4.3 договора, заемщик уплачивает пеню 0,5 % от неуплаченной суммы займа или суммы начисленных процентов соответственно за каждый день просрочки.

15.12.2020 в обеспечение  исполнения заемщиком обязательства по спорному договору денежного займа между истцом и ООО «Урал-Дизайн-ПНП»  (залогодержатель) заключен договор залога движимого имущества № 23/20-З, согласно которому залогодержатель передает в залог истцу насосный  агрегат  СИН-31 КРАЗ-6322, идентификационный  номер (VIN) 

<

***>, 2010 г.в., модель, № двигателя ЯМЗ-238ДЕ2-21-8035732, государственный регистрационный номер 

<

***>.

Также  в обеспечение исполнения ООО «Урал-Дизайн-ПНП» договора  займа 27.12.2020 между истцом и ООО «Урал-Дизайн-КРС» (поручитель) заключен  договор поручительства № 26/20-П.

Во исполнение обязательств по договору, истец перечислил на расчетный счет ООО «Урал-Дизайн-ПНП» денежные средства в общем размере 3 000 000 руб., что подтверждается  платежными   поручениями № 129 и № 387  от 16.12.2020. 

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по возврату заемных средств, ООО «МКК «Топком Финанс»  обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из доказанности ненадлежащего исполнения ответчиками обязательств по возврату денежных средств и правомерности требования о взыскании процентов, неустойки, а также указал на возможность удовлетворения требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в апелляционной жалобе, возражения на нее, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены (изменения) решения суда первой инстанции не имеется.

 В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно части 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со статьей 809 ГК РФ заемщик обязан уплатить проценты за пользование суммой займа в размерах и в порядке, определённых договором.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить  полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом  2 статьи 811 ГК РФ  если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

По данным истца по состоянию на 16.06.2021 задолженность ответчика-1 по спорному договору  займа составила 3 358 594 руб. 52 коп., в том числе основной долг 3 000 000 руб. 00 коп., проценты за пользование займом с 16.12.2020 по 16.06.2021 266 301 руб. 37 коп., пени, начисленные в соответствии с пунктом 5.2 договора   за период с 16.12.2020 года по 16.06.2021 года 92 293  руб. 15 коп.

Ответчики расчеты истца не опровергли, доказательств возврата займа и уплаты  процентов не представили, в суде первой инстанции каких-либо возражений по существу требований не заявлено. При таких обстоятельствах требования истца с учетом подтверждения их материалами дела являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Также истец просил обратить взыскание на имущество, являющееся предметом залога, установив  начальную  продажную стоимость  заложенного имущества 4 000 000 руб.

В соответствии со статьей 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя кредитора может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения  обеспеченного залогом обязательства.

В силу пункта  1 статьи 349 ГК РФ требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

Поскольку судом установлен факт наличия неисполненных  обязательств  ответчика 1 перед истцом  по договору займа, то  требование  об обращении  взыскания на  заложенное  имущество  заявлено обоснованно.

При определении начальной продажной цены заложенного имущества истец применил пункта 6.3 договора залога движимого имущества, в соответствии с которым реализация (обращение взыскания) имущества осуществляется по оценочной стоимости, указанной в приложении № 1 к договору, то есть 4 000 000 руб. 00 коп. 

Как указал суд первой инстанции и соответствует материалам дела и процессуальному поведению ответчика, залогодатель этот размер залоговой стоимости не опроверг. При таких  обстоятельствах требование  истца об обращении  взыскания на заложенное имущество заявлено обоснованно и удовлетворено судом.

Доводы апелляционной жалобы о том, что залог обеспечивал только сумму основного долга и процентов, а также о том, что договором определена оценочная стоимость имущества, при этом каких-либо условий о том, что она является начальной продажной стоимостью сторонами не согласовано, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены по вышеуказанным обстоятельствам, установленным в результате исследования материалов дела как не соответствующие представленным в дело доказательствам.

В частности, в п. 4.1 договора залога указано, что залогом обеспечены требования залогодержателя к заемщику по договору займа в полном объеме, включая сумму выданного займа, проценты за пользование займом, неустойку (штраф, пеню), судебные издержки, все убытки, причиненные залогодержателю в результате ненадлежащего исполнения договора займа, а также расходы по реализации предмета залога и взысканию (л.д. 18). 

Согласно п. 6.3 договора залога реализация (обращение взыскания) имущества в предусмотренных п. 6.2 случаях осуществляется по оценочной стоимости, указанной в приложении № 1 к настоящему договору (стоимость имущества согласно приложению № 1 - 4000000 руб.).

Согласно пункту  3 статьи 340 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

С учетом изложенного доводы заявителя жалобы являются необоснованными.

Относительно довода апелляционной жалобы о том, что сумма займа является существенным условием договора займа и определяется сторонами посредством заявок (п.2.2 договора), а поскольку истец не представил в материалы дела заявки, договор является незаключённым, суд пришел к выводу о необоснованности довода, поскольку на незаключенность договора является в данном случае с учетом его фактического исполнения стороной нарушением принципа эстоппель.

Доводы о необоснованном непривлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Урал-Дизайн-Групп» рассмотрены и отклонены, поскольку судебный акт не содержит каких-либо выводов о правах и обязанностях указанного лица, а то, что указанное лицо является управляющей организацией ответчика (осуществляет функции исполнительного органа на основании заключенного договора передачи полномочий), само по себе не свидетельствует о необходимости привлечения указанного лица к участию в деле в качестве третьего лица.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о завышении размера процентов за пользование займом, а также пени рассмотрены и отклонены с учетом ст. 421 ГК РФ и недоказанности наличия недобросовестности со стороны истца, в том числе с учетом заключения сторонами аналогичного договора займа 21.01.2020, а также отсутствия указанных доводов со стороны ответчика в суде первой инстанции (ст. 9, 65, ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку.

Основания для отмены или изменения судебного акта суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 11 октября 2021 года по делу № А50-15447/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

Д. И. Крымджанова 

 

Судьи

 

М. А. Полякова 

 

 

В. В. Семенов