АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

28 июня 2022 года

Дело №

А56-33644/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» ФИО1 (доверенность от 10.02.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Объединенные Пивоварни Хейнекен»  ФИО2 (доверенность от 01.01.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу               общества с ограниченной ответственностью «Альянс Плюс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2021 по делу № А56-33644/2021,

                                                           у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг», адрес: 187026, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «ТД Интерторг», общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Невская логистика», адрес: 196128, Санкт-Петербург, Варшавская ул., д. 19, корп. 1, лит. А, пом. 25Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Невская логистика», компания), в котором просило признать недействительными односторонние сделки по расторжению компанией договоров аренды от 11.10.2016 № 1110  и  от 20.01.2011 № 1, оформленные следующими уведомлениями: об одностороннем расторжении договора аренды от 11.10.2016 № 1110 в редакции дополнительного соглашения от 25.01.2021 во внесудебном порядке; об одностороннем расторжении договора аренды  от 20.01.2011 № 1 в редакции дополнительного соглашения от 25.01.2021 во внесудебном порядке; а также просило признать действующими договоры аренды от 11.10.2016 № 1110  и  от 20.01.2011 № 1, заключенные между обществом и компанией.

Определением от 08.07.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «СБК Гранд» и общество с ограниченной ответственностью «Объединенные Пивоварни Хейнекен» (далее – ООО «Объединенные Пивоварни Хейнекен»).

Определением суда от 06.09.2021 утверждено заключенное сторонами мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Не согласившись с утвержденным судом мировым соглашением, общество с ограниченной ответственностью «Альянс Плюс», адрес: 198095, Санкт-Петербург, Митрофаньевское ш., д. 2, корп. 1, лит. К, оф. 36 В, 12 Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Альянс Плюс»), обратилось с кассационной жалобой на определение суда от 06.09.2021.

В кассационной жалобе ООО «Альянс Плюс» просит определение от 06.09.2021 отменить, ссылаясь на то, что подписание мирового соглашения конкурсным управляющим ООО «ТД Интерторг» ФИО3 свидетельствует о злоупотреблении правом, поскольку объективных оснований для увеличения требований к обществу по текущим платежам со стороны компании в 1,7 раза не имелось.

Податель жалобы указывает на то, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 по делу         № А56-370/2020/ж.18 признаны незаконными действия арбитражного управляющего ФИО4 при исполнении обязанностей конкурсного управляющего ООО «ТД Интерторг», выразившиеся в заключении мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2021   по  делу № А56-33644/2021, и признаны незаконным бездействие арбитражного управляющего ФИО4 при исполнении обязанностей конкурсного управляющего ООО «ТД Интерторг», выразившееся в сокрытии информации от кредиторов должника о заключении экономически не выгодных для должника сделок - мирового соглашения,    утвержденного    определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга    и   Ленинградской   области    от  06.09.2021 по  делу № А56-33644/2021.

            В отзыве на кассационную жалобу ООО  «Объединенные Пивоварни Хейнекен» поддержало доводы подателя жалобы, считает определение от 06.09.2021 подлежащим отмене.

            Конкурсный управляющий компании ФИО5 просит отказать в удовлетворении жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность утвержденного судом мирового соглашения по мотивам, изложенным в отзыве.

            Законность определения проверена в кассационном порядке.

В      судебном     заседании    кассационной   инстанции  представители ООО «ТД Интерторг» и ООО  «Объединенные Пивоварни Хейнекен» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

            Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью четвёртой статьи 49, частью второй статьи 138, частью третьей статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение.

Согласно части четвёртой статьи 139 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

В силу части второй статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В части пятой статьи 49, части шестой статьи 141 того же Кодекса указано, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оно влечёт для сторон правовые последствия с момента утверждения судом и признания соответствия его требованиям гражданского и процессуального законодательства, а на суд возлагается обязанность по проверке заключённого сторонами мирового соглашения на соответствие его положениям закона, в том числе в целях защиты прав и охраняемых законом интересов других лиц.

По смыслу указанных правовых положений на суд, рассматривающий вопрос об утверждении мирового соглашения, возлагается обязанность по проверке всех его условий на соответствие закону и соблюдение прав и охраняемых законом интересов лиц, чьи права могут быть затронуты достигнутым сторонами спора соглашением.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», если третьи лица не являются участниками мирового соглашения, они вправе заявлять доводы о нарушении их прав и законных интересов мировым соглашением.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утверждённым судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании конкурсные кредиторы, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учётом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

В подпункте 6 пункта 1 постановления № 63 указано, что в связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения, а также само мировое соглашение.

В соответствии с пунктом 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2019), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утверждённым судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения.

В обоснование нарушения его прав утверждённым судом мировым соглашениям, заключенным между обществом и компанией, ООО «Альянс Плюс» ссылается на то, что является конкурсным кредитором ООО «ТД Интерторг» на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2021 по делу № А56-370/2020. Податель жалобы ссылается на то, что мировое соглашение заключено на условиях, нарушающих его права как конкурсного кредитора ООО «ТД Интерторг», так как согласно мировому соглашению размер арендной платы по договорам аренды был необоснованно увеличен в 1,7 раза по сравнению с ранее действовавшими условиями договоров аренды.

Как следует из определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2020 по делу № А56-370/2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «ГАРАНТ» (далее – ООО «ГАРАНТ») о признании ООО «ТД Интерторг» несостоятельным (банкротом). 

Решением от 28.02.2020 по делу № А56-370/2020 № А56-370/2020 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён ФИО6. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 решение от 28.02.2020 в части утверждения конкурсным управляющим ФИО6 оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.11.2020 решение от 28.02.2020 и постановление от 24.07.2020 в части утверждения конкурсным управляющим ФИО6 отменено, дело в названной части направлено на новое рассмотрение. Определением суда первой инстанции от 18.01.2021 конкурсным управляющим обществом утвержден ФИО6 Постановлением апелляционного суда от 28.05.2021, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 23.09.2021, определение от 18.01.2021 в части утверждения конкурсным управляющим обществом ФИО6 отменено, в указанной части принят новый судебный акт об утверждении конкурсным управляющим обществом ФИО3 Определением от 28.10.2021 ФИО3 отстранён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом. Определением от 15.11.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.01.2022 и постановлением суда кассационной инстанции от 24.05.2022, конкурсным управляющим обществом утвержден ФИО7.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 по делу № А56-370/2020/ж.18 по жалобе ООО «Аквилон» признаны незаконными действия арбитражного управляющего ФИО4 при исполнении обязанностей конкурсного управляющего обществом, выразившиеся в заключении мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2021   по  делу № А56-33644/2021. Признано незаконным бездействие арбитражного управляющего ФИО4 при исполнении обязанностей конкурсного управляющего обществом, выразившееся в сокрытии информации о заключении мирового соглашения, утвержденного    определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга    и   Ленинградской   области    от  06.09.2021 по  делу № А56-33644/2021.

Как следует из определения  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 по делу № А56-370/2020/ж.18, установленный размер оплаты за аренду нежилых помещений, принадлежащих компании является искусственно завышенным, неразумным и необоснованным, вопрос об увеличении размера арендной платы на собрании кредиторов не обсуждался, своими действиями, бездействием конкурсный управляющий обществом нарушил права кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве) должника.

Обстоятельства, на которые ссылается податель кассационной жалобы, имеют существенное значение и подлежат исследованию при решении вопроса об утверждении мирового соглашения, так как могут повлиять на выводы суда,  касающиеся нарушения условиями мирового соглашения прав ООО «Альянс Плюс» как конкурсного кредитора ООО «ТД Интерторг» и других лиц.

Поскольку в силу положений статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе исследовать и оценивать новые обстоятельства, которые не были установлены судом первой инстанции, обжалуемое определение подлежит отмене, а вопрос об утверждении мирового соглашения следует передать на рассмотрение в суд первой инстанции.

Суду первой инстанции следует дать оценку условиям представленного сторонами на утверждение суда мирового соглашения с учётом доводов подателя кассационной жалобы, проверить доводы ООО «Альянс Плюс» о том, что мировое соглашение нарушает права  конкурсных кредиторов общества, после чего дать установленным обстоятельствам правовую оценку.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2021 по делу № А56-33644/2021 отменить.

Дело передать на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

 

М. В. Захарова

 А.В. Кадулин