ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А15-2587/2022 28.05.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2024.

Полный текст постановления изготовлен 28.05.2024.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Демченко С.Н. судей: Мишина А.А. и Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лёвкиным А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.12.2023 по делу № А15-2587/2022, при участии представителей акционерного общества «Россельхозбанк» - ФИО1 (по доверенности № 38 от 05.09.2023), ФИО2 (по доверенности № 20 от 11.04.2023), представителя открытого акционерного общества «Авиаагрегат» - ФИО3 (по доверенности № 8 от 07.06.2023), представителя ФИО4 - ФИО5 (по доверенности № 05АА3006917 от 23.05.2022), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Магомедсултанов Али Расулович (далее – истец, Магомедсултанов А.Р.) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промжилсельстрой» (далее – ООО «Промжилсельстрой»), открытому акционерному обществу «Авиаагрегат» (далее –общество, ОАО «Авиаагрегат») и акционерному обществу «Россельхозбанк» (далее – банк, АО «Россельхозбанк») о признании договора № 121/52 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 05:40:000060:670 общей площадью 2762 кв. м, расположенного по адресу: Республика Дагестан, г. Махачкала, ул. И. Казака, 37, и расположенного на данном земельном участке объекта недвижимости «Столовая», общей площадью 1725 кв. м, с кадастровым номером 05:40:000056:6727, заключенного 10.04.2013 между ОАО «Авиаагрегат» и ООО «Промжилсельстрой», ничтожной сделкой (уточненные требования, принятые судом первой инстанции).

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Управление Росреестра по Республике Дагестан, ФГБУ «ФКП Росреестра» по Республике Дагестан, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.12.2023 исковые требования удовлетворены. Суд первой инстанции пришел к выводу, что договор №121/52 от 10.04.2013 купли-продажи земельного участка и расположенного на нем объекта недвижимости «Столовая» является ничтожной (мнимой) сделкой, совершенной без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Суд также пришел к выводу, что истцом срок исковой давности по заявленному требованию не пропущен.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Россельхозбанк» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска. Апеллянт указал, что вывод суда об отсутствии пропуска срока исковой давности несостоятелен. Истец, как акционер, имел предусмотренное законом право на получение необходимых документов у общества и, действуя разумно и добросовестно, должен был своевременно ознакомится с финансово-экономическим состоянием общества, однако истец указанных действий не совершил; доказательств намеренного сокрытия информации о деятельности общества и об оспариваемой сделке истцом не представлено. Кроме того, сведения о заключении договора купли-продажи внесены в Единый государственный реестр недвижимости и являются общедоступными. В связи с чем, банк считает, что истец пропустил срок для обращения в суд с исковым заявлением. Апеллянт также указал, что суд необоснованно не принял во внимание доводы банка о наличии решения Совета директоров общества о последующем одобрении спорной сделки. Кроме того, истцом не доказан факт того, что оспариваемая сделка затрагивает его имущественные интересы. 

В отзывах на апелляционную жалобу истец и ОАО «Авиагрегат» просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и с этого момента является общедоступной. 

В судебном заседании представители истца, АО «Россельхозбанк» и ОАО «Авиагрегат» высказали позиции относительно доводов жалобы и отзыва, дали пояснения по обстоятельствам спора, ответили на вопросы суда. 

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 АПК РФ. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов, проверив правильность решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.12.2023 по делу № А15-2587/2022 в апелляционном порядке в соответствии с требованиями главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами в рамках дел №А15-1872/2018, №А15-6451/2021, ОАО «Авиаагрегат» образовано в результате приватизации трудовым коллективом государственного имущества Махачкалинского предприятия «Авиаагрегат» в соответствии с планом приватизации, утвержденным Госкомимуществом Республики Дагестан 17.09.1992.

19.11.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о ОАО «Авиаагрегат», как о юридическом лице, созданном до 01.07.2002.

01.06.2011 за ОАО «Авиаагрегат» зарегистрировано право собственности на земельный участок с кадастровым номером 05:40:000060:670 площадью 2762 кв.м., категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – под производство ОАО «Авиаагрегат». 

10.06.2011 за ОАО «Авиаагрегат» зарегистрировано право собственности на нежилое здание «Столовая» с кадастровым номером 05:40:000056:6727 площадью 1 725 кв.м. по адресу: 

<

...>. 

10.04.2013 между ОАО «Авиаагрегат» (продавец) и ООО «Промжилсельстрой» (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка и расположенного на нем нежилого строения № 121/52, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок площадью 2 762 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, со строением, расположенным на данном земельном участке, указанным в пункте 1.6 договора. 

Согласно пункту 1.5 договора на земельном участке, указанном в пункте 1.1 настоящего договора, размещен объект недвижимости – столовая, общей площадью 1 725 кв.м. 

Согласно пункту 1.6 договора указанный объект недвижимости принадлежит продавцу на праве собственности на основании Постановления № 2191 от 10.11.1997, что подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости от 10.06.2011 № 05-05-01/055/2011-140, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности от 10.06.2011 № 05-АА 410791. 

Переход права собственности от ОАО «Авиаагрегат» к ООО «Промжилсельстрой» на объекты недвижимости – земельный участок с кадастровым номером 05:40:000060:670 и нежилое здание «Столовая» с кадастровым номером 05:40:000056:6727 зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимого имущества 22.04.2013. 

02.08.2013 между АО «Россельхозбанк» и ООО «Промжилсельстрой» заключен кредитный договор 

<

***> о предоставлении кредитором заемщику кредита в размере 60 000 000 руб. сроком до 31.07.2014. 

В счет обеспечения надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> от 02.08.2013, между АО «Россельхозбанк» и ООО «Промжилсельстрой» заключен договор 

<

***>-7-4 от 02.08.2013 об ипотеке (залоге недвижимости), по условиям которого залогодатель ООО «Промжилсельстрой» передает залогодержателю АО «Россельхозбанк» в залог объект недвижимости (столовая) литер «М» общей площадью 1 725 кв.м., этажность 2, а также земельный участок с кадастровым номером 05:40:000060:670, общей площадью 2 762 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>. 

В отношении указанного земельного участка и здания зарегистрировано обременение в виде ипотеки в пользу АО «Россельхозбанк», о чем 05.08.2013 в Единый государственный реестр недвижимости внесена запись № 05-05-01/037/2013-493. 

Согласно сведениям, представленным филиалом ППК «Роскадастр» по Республике Дагестан, на основании соглашения об оставлении залогодержателем предмета залога за собой от 01.09.2023, за ФИО6 зарегистрировано право собственности на земельный участок с кадастровым номером 05:40:000060:670 и нежилое здание «Столовая» с кадастровым номером 05:40:000056:6727. Запись об обременении в виде ипотеки в пользу АО «Россельхозбанк» прекращена.

Согласно выписке из реестра акционеров, истец - ФИО4 является акционером ОАО «Авиаагрегат» и владеет 12,08% акций общества.

Полагая, что оспариваемый договор № 121/52 от 10.04.2013 купли-продажи земельного участка и расположенного на нем нежилого строения заключен с нарушением требований законодательства, является ничтожной сделкой, заключением договора нарушены его законные права и интересы, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд, удовлетворяя исковые требования, указал, что общество не могло распорядиться объектами недвижимости, находящимися у него на праве безвозмездного пользования. Суд первой инстанции принял во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А15-1872/2018 и выводы суда о том, что сделка, заключенная между ОАО «Авиаагрегат» и ООО «Промжилсельстрой», имеет признаки ничтожной сделки, как не соответствующая требованиям закона. Суд также пришел к выводу, что истцом срок исковой давности по заявленному требованию не пропущен, поскольку о наличии договора купли-продажи № 121/52 от 10.04.2013 истец узнал только в мае 2022.  

Как следует из материалов дела, с учетом первоначально заявленных требований, банк был привлечен к участию в деле в качестве ответчика.

В последующем истцом реализовано предусмотренное статьей 49 АПК РФ право на изменение исковых требований, которые приняты судом первой инстанции к производству. Вместе с тем, главой 5 АПК РФ, а также иным нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрена процедура исключения кого-либо из состава лиц, участвующих в деле, что явилось основанием для сохранения банком его процессуального статуса до окончания рассмотрения дела судом первой инстанции.

Из содержания апелляционной жалобы следует, что банк обжалует решение суда в части удовлетворения требований о признании договора купли-продажи от 10.04.2013 № 121/52 ничтожной сделкой.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом разъяснений, данных в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения в обжалуемой части.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности. 

В соответствии со статьей 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее -Постановление №25) ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). 

Мнимость сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020). 

В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения (пункт 84 Постановления №25). 

В соответствии с положениями главы 14 ГК РФ право собственности приобретается лицом при условии соблюдения закона и иных правовых актов.

Суд первой инстанции при рассмотрении спора обоснованно принял во внимание обстоятельства, установленные судом в рамках дела № А15-1872/2018, согласно которым изначально право собственности на спорный объект принадлежало Российской Федерации.

17.09.1992 Госкомимуществом РД утвержден план приватизации государственного имущества Махачкалинского предприятия «Авиаагрегат».

В соответствии с пунктом 5 Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 № 721 (действовавшего в период приватизации Махачкалинского предприятия «Авиаагрегат») акционерному обществу подлежали передаче объекты социально - культурного, коммунально - бытового назначения и иные объекты, для которых действующим законодательством Российской Федерации было предусмотрено ограничение или установлен особый режим приватизации, порядок дальнейшего использования которых определялся планом приватизации. Пообъектный состав имущества, передаваемого акционерному обществу, утверждался комитетом. Стоимость указанных объектов не подлежала включению в уставный капитал акционерного общества.

Согласно пункту 8 плана приватизации спорный объект «Столовая» с балансовой стоимостью 223,4 тыс. руб. включен в перечень объектов, не подлежащих приватизации (т.2, л.д.24). Здание предложено использовать для удовлетворения социально-культурно-бытовых потребностей работников акционерного общества в соответствии с их назначением. 

В приложении № 9 к плану приватизации (акт оценки стоимости имущества предприятия по состоянию на 01.07.1992) также указан перечень объектов социально-бытового и социально-культурного назначения, в том числе и спорный объект «Столовая на 300 мест» с балансовой стоимостью 223,4 тыс. руб., оставляемых в распоряжении общества на правах пользования (безвозмездно) до особого решения. 

В отношении спорного имущества особого решения до сих пор не принято, доказательства обратного не представлены. 

Кроме того, решением суда от 05.12.2022 по делу №А15-6451/2021 установлено, что согласно выписке из реестра федерального имущества от 13.05.2009 № В12050003425 здание столовой находится в федеральной собственности.

При таких основаниях, суд первой инстанции верно установил, что в рассматриваемом случае акционерное общество не могло распорядиться объектами недвижимости, находящимися у него на праве безвозмездного пользования. Требования действующего законодательства по отчуждению имущества не были соблюдены, ответчик не стал правомерным владельцем спорного имущества, на него не распространяются положения главы 20 ГК РФ, предоставляющей добросовестным участникам оборота защиту собственности и иных прав. 

Кроме того, доказательства фактического исполнения сделки купли-продажи по передаче имущества покупателю не представлены. Спорные объекты недвижимости - нежилое здание «Столовая» и земельный участок, на котором расположено данное здание, по оспариваемому договору купли-продажи покупателю не переданы, и по настоящее время находятся в фактическом владении и пользовании акционерного общества. 

Указанные обстоятельства подтверждены также вступившим в законную силу судебным актом по делу № А15-1872/2018, в рамках которого установлено, что объект «Столовая» и земельный участок фактически находятся в безвозмездном пользовании у ОАО «Авиаагрегат», то есть у продавца, а покупатель ООО «Промжилсельстрой» не оплатил стоимость спорного объекта. Судом также установлено, что сделка, заключенная между ОАО «Авиаагрегат» и ООО «Промжилсельстрой» имеет признаки ничтожной сделки, как не соответствующая требованиям закона. 

В деле отсутствуют какие-либо доказательства того, что спорная недвижимость принята ООО «Промжилсельстрой» и последнее несло какие-либо расходы по содержанию указанного имущества, в том числе по уплате коммунальных расходов, налоговых обязательств (налог на имущество), производило начисление амортизации, отражало указанное имущество в качестве основных средств в бухгалтерской отчетности и др.

Из содержания представленной в материалы дела налоговой и бухгалтерской отчетности ОАО «Авиаагрегат» следует, что спорная сделка акционерным обществом не отражена. Так, согласно бухгалтерскому балансу за 2013, основные средства по состоянию на 31.12.2012 составляли 49 730 тыс. руб., по состоянию на 31.12.2013 – 44 566 тыс. руб. (т. 2, л.д. 50-66). Из содержания бухгалтерского баланса ОАО «Авиаагрегат» за 2014 год следует, что основные средства по состоянию на 31.12.2014 составляли 39 651 тыс. руб. (т. 2, л.д. 81-97). Указанная разница в балансовой стоимости основных средств не соотносится с ценой оспариваемой сделки (98 000 тыс. руб.). 

Согласно сведениям бухгалтерских балансов ОАО «Авиаагрегат» за 2012, 2013, 2014 годы состав основных активов не имеет значительных изменений, которые могли бы указывать о совершении спорной сделки.

Из содержания представленных в материалы дела налоговых деклараций по налогу на имущество за 2013, 2014 годы (т. 2, л.д.43-49, 67-80) следует, что акционерное общество в установленном порядке уплачивало налог на имущество, представило сведения о стоимости имущества, с учетом начисленной амортизации.

Доказательства возмездности сделки, заключенной между ответчиком и ОАО «Авиаагрегат», оплаты покупателем ООО «Промжилсельстрой» стоимости объектов недвижимости по заключенному договору купли-продажи № 121/52  от 10.04.2013, в дело также не представлены.

Совокупность представленных в дело доказательств свидетельствует о том, что спорное имущество не выбывало из владения ОАО «Авиаагрегат», а заключение спорной сделки носит мнимый характер.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апеллянта со ссылкой на регистрацию права собственности за ООО «Промжилсельстрой».  Сама по себе запись в ЕГРП о государственной регистрации права собственности на спорное имущество в отсутствие основания фактического возникновения такого права не порождает у ответчика права собственности на недвижимое имущество и не является доказательством принадлежности ему спорного объекта. Запись о государственной регистрации права в ЕГРП носит правоудостоверяющий, а не правоустанавливающий характер. 

Ввиду того, что акционерное общество не могло распорядиться объектами недвижимости, находящимися у него на праве безвозмездного пользования, с учетом обстоятельств, установленных решением суда от 25.12.2018 года по делу № А15-1872/2018, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что договор купли-продажи от 10.04.2013 № 121/52, заключенный между ОАО «Авиаагрегат» и ООО «Промжилсельстрой», имеет признаки ничтожной (мнимой) сделки, совершенной без намерения создать соответствующие ей правовые последствия и не соответствует требованиям закона.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования.

Довод банка о пропуске истцом срока исковой давности являлся предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно отклонен в силу следующего. 

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ течение срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено, что спорная сделка в силу ее мнимого характера фактически не исполнялась.

Истец указал, что о наличии договора № 121/52 от 10.04.2013 купли-продажи земельного участка и объекта недвижимости «Столовая» между ОАО «Авиаагрегат» и ООО «Промжилсельстрой» он узнал из ответа руководителя акционерного общества 22.05.2022 года (т.1, л.д.48), после чего 26.05.2022 года обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с рассматриваемым иском.

Доводы апеллянта о том, что истец, как акционер, имел предусмотренное законом право на получение необходимых документов у общества и, действуя разумно и добросовестно, должен был своевременно ознакомится с финансово-экономическим состоянием общества, однако истец указанных действий не совершил, рассмотрены судебной коллегией и отклоняются ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-Ф3 «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-Ф3) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. 

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 47 Закона № 208-ФЗ высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). 

Из материалов дела следует, что спорная сделка не была отражена в бухгалтерской отчетности ОАО «Авиаагрегат», вопрос о ее совершении на общих собраниях акционеров ОАО «Авиаагрегат» также не обсуждался.

В представленных в материалы дела протоколах годовых общих собраний акционеров ОАО «Авиаагрегат» за 2013 и 2014 годы, а также годовых отчетах за указанный период сведения о заключении оспариваемой сделки отсутствуют.

Доводы апеллянта со ссылкой на наличие решения Совета директоров акционерного общества о последующем одобрении сделки, также отклоняются судом апелляционной инстанции. 

В материалы дела представлена выписка из протокола №10 заседания Совета директоров ОАО «Авиаагрегат» от 03.04.2013, из содержания которой следует, что решение совершить спорную сделку и заключить договор купли-продажи с ООО «Промжилсельстрой» о реализации спорного объекта по цене 98 000 000 руб. одобрено Советом директоров в составе 7 человек (т.2, л.д. 118). 

При этом, из представленного списка Совета директоров ОАО «Авиаагрегат» следует, что ФИО4 не являлся его участником (т.2, л.д. 116). Доказательства уведомления о совершении спорной сделки акционеров общества, в том числе истца, отсутствуют.

Доводы банка о том, что истец должен был узнать об оспариваемой сделке при рассмотрении судами дел №А15-3681/2014, №А15-1872/2018, №А15-6451/2021 с участием акционерного общества, также несостоятельны, поскольку ФИО4 не являлся участником указанных споров, о рассмотрении данных дел не уведомлялся, доказательств обратного не представлено.  

Доказательств того, что о спорной сделке истец знал или должен был знать ранее мая 2022 года, в материалы дела не представлено. 

С учетом даты оспариваемого договора - 10.04.2013, положений пункта 1 статьи 181 и разъяснений, приведенных в пункте 69 Постановления № 25, отсутствии сведений о совершенной сделке в протоколах общих собраний, налоговой и бухгалтерской отчетности, а также с учетом предъявления рассматриваемого требования лицом, не являющимся стороной сделки, суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что срок давности по заявленным требованиям не является пропущенным.  

В связи с изложенным, суд первой инстанции обоснованно отказал в применении срока исковой давности. 

Довод апеллянта о недоказанности истцом того, что оспариваемая сделка затрагивает его имущественные интересы, отклоняются судом апелляционной инстанции.

С учетом разъяснений, приведенных в пунктах 74, 78 Постановления № 25, договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Лицо, не являющееся стороной ничтожной сделки, при подаче такого иска должно доказать не только отсутствие у него иного способа защиты своего нарушенного права, но наличие у него законного интереса, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. 

Заключение оспариваемой сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий как для акционерного общества, так и для истца, как его участника, владеющего существенным размером акций общества, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего. 

Обратившись в арбитражный суд с иском о признании оспариваемой сделки ничтожной, истец реализовал свое право, поскольку оспариваемая сделка непосредственно затрагивает его имущественные интересы как акционера ОАО «Авиаагрегат», что может отразиться в том числе и на получении дивидендов. 

Кроме того, при отчуждении имущества акционерного общества, тем более недвижимого и входящего в состав основных фондов, с нарушением требований законодательства, акционер общества является заинтересованным лицом, поскольку в случае ликвидации акционерного общества имеет право на получение части его имущества.

Данные обстоятельства свидетельствуют о необоснованности довода апеллянта о недоказанности нарушения прав истца, как акционера. 

Относительно доводов апеллянта об отсутствии исковых требований о  применении последствий недействительности сделки, после их уточнения истцом, судебная коллегия отмечает следующее. 

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Вместе с тем, мнимая сделка не предполагает применение таких последствий, поскольку фактически не была исполнена обеими сторонами. 

В пункте 84 Постановления № 25 установлено, что согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. 

Поскольку судом первой инстанции оспариваемая сделка признана ничтожной (мнимой), доказательства ее фактического исполнения отсутствуют, имущество не выбывало из владения продавца, а покупателем не оплачена указанная в договоре цена сделки, оснований для применения последствий недействительности сделки, с учетом предмета заявленных  требований, у суда не имеется. 

Приведенные в апелляционной жалобе доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию апеллянта с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального, а также процессуального права. 

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции признает решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.12.2023 по делу № А15-2587/2022 соответствующим нормам материального и процессуального права, основания для удовлетворения  апелляционной жалобы у суда отсутствуют. 

Нарушений норм, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.12.2023 по делу № А15-2587/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий 

Судьи                   

С.Н. Демченко 

А.А. Мишин 

        Г.В. Казакова