Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-56572/2019

19 сентября 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  28 августа 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  19 сентября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью  "Русан" (адрес:  Россия 193230, Санкт-Петербург, пер Челиева, 7А/В/2, ОГРН:  

<

***>);

об обязании предоставить информацию о деятельности юридического лица

при участии

- от истца: ФИО2

- от ответчика: ФИО3, доверенность от 28.08.2019;

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью  "Русан" ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  "Русан" (далее – ответчик, Общество) об обязании предоставить информацию о деятельности Общества, а именно:

- бухгалтерскую и налоговую отчетность за период с 01.01.2016 по настоящее время;

- движение денежных средств по р/с за период с 01.01.2016 по настоящее время;

- заключенные договора с поставщиками, покупателями, заказчиками за период с 01.01.2016 по настоящее время;

- приказы и распоряжения генерального директора за период с 01.01.2016 по настоящее время;

- документы свидетельствующие о выполнении Обществом денежных обязательств перед контрагентами, сотрудниками, бюджетом и внебюджетными фондами за период с 01.01.2016 по настоящее время;

- расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием адресов контрагентов и даты возникновения за период с 01.01.2016 по настоящее время;

- сведения о судебных спорах , предоставить решения судов;

- сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей;

- кассовые документы за период с 01.01.2016 по настоящее время;

- информационная база 1С бухгалтерского учета 01.01.2016 по настоящее время;

- базы 1С - ее электронная копия на электронном носителе (CD-R или аналог).

Протокольным определением суда от 17.07.2019 по ходатайству истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований, истец просил обязать Общество предоставить информацию о деятельности Общества, а именно:

- налоговую отчетность по налогу на имущество предприятий за период с 01.01.2017 по настоящее время;

- движение денежных средств по р/с за период с 01.01.2016 по настоящее время;

- заключенные договора с поставщиками, покупателями, заказчиками за период с 01.01.2016 по настоящее время;

- расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием адресов контрагентов и даты возникновения за период с 01.01.2016 по настоящее время;

- сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей;

- кассовые документы за период с 01.01.2016 по настоящее время;

- информационная база 1С бухгалтерского учета 01.01.2016 по настоящее время на электронном носителе (CD-R или аналог).

В судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил обязать Общество предоставить информацию о деятельности Общества, а именно:

- налоговую отчетность по налогу на имущество предприятий за период с 01.01.2017 по 31.12.2018;

- движение денежных средств по р/с за период с 01.01.2016 по 28.08.2019;

- заключенные договора с поставщиками, покупателями, заказчиками за период с 01.01.2016 по 28.08.2019;

- расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием адресов контрагентов и даты возникновения за период с 01.01.2016 по 28.08.2019;

- сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей;

- кассовые документы за период с 01.01.2016 по 28.08.2019;

- информационная база 1С бухгалтерского учета за период с 01.01.2016 по 28.08.2019 на электронном носителе (CD-R или аналог).

Также истец просил присудить неустойку на случай неисполнения судебного акта, просил взыскать неустойку с Общества.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела.

Истец против удовлетворения ходатайства возражал.

Ходатайство судом отклонено в связи с отсутствием оснований для отложения рассмотрения дела, предусмотренных статьей 158  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц участниками общества с ограниченной ответственностью «Русан» являются ФИО4 (размер доли в уставном капитале 60%) и ФИО2 (размер доли в уставном капитале 40%). Генеральным директором Общества является ФИО4

23.04.2018 ФИО2 направил Обществу требование о предоставлении информации о деятельности Общества. Согласно почтовой квитанции указанное требование направлено Обществу 25.04.2018 по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц (193230, Санкт-Петербург, пер. Челиева,                д. 7А). Согласно сведениям с сайта «Почта России» почтовое отправление (РПО 18868183021699) возвращено органом почтовой связи отправителю. 

Поскольку требование о предоставлении информации не исполнено,                     ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 5.3 Устава Общества предусмотрено право участника получить информацию о деятельности Общества на основании письменного запроса; информация должна быть предоставлена генеральным директором Общества в течение 5 дней со дня получения соответствующего запроса.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем 3 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее – Информационное письмо № 144) судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Поскольку ФИО2 является участником Общества, он вправе требовать  предоставления документов о деятельности Общества.

Доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для отказа в предоставлении участнику указанных документов, Обществом не предоставлено.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Доказательств наличия указанных оснований Обществом не предоставлено.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 1 Информационного письма № 144,  при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона № 14-ФЗ участники общества несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

То обстоятельство, что ФИО2 одновременно является участником иного юридического лица, само по себе не свидетельствует о злонамеренности его целей при направлении требования о предоставлении ему информации о деятельности Общества, участником которого он является.

Доказательств свидетельствующих о том, что ФИО2, реализуя право участника Общества на получение информации, действует во вред интересам Общества, в материалы дела не представлено.

Обязанность Общества по обеспечению доступа участника к истребуемым им документам предусмотрена пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, положениями Устава.

Таким образом, требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с удовлетворением исковых требований истца с Общества в пользу истца подлежит взысканию 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Суд полагает, что заявленный истцом размер судебной неустойки соответствующим принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

обязать общество с ограниченной ответственностью "Русан" в течении 5 рабочих дней с даты вступления в законную  силу решения суда предоставить ФИО2 копии документов:

- налоговую отчетность по налогу на имущество предприятий за период 01.01.2017- 31.12.2018;

- выписку по расчетному счету за период  01.01.2016 - 28.08.2019;

- договоры, заключенные обществом с ограниченной ответственностью "Русан" за период  01.01.2016-28.08.2019;

- расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указание адресов контрагентов и даты возникновения за период 01.01.2016 – 28.08.2019;

- сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей;

- кассовые документы за период 01.01.2016 - 28.08.2019,

а также предоставить информационную базу 1С бухгалтерского учета с 01.01.2016 по 28.08.2019 в виде электронной копии на электронном носителе.

В случае неисполнения решения суда по истечении 5 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Русан"  в пользу ФИО2 неустойку: 

- начиная с 1-го дня просрочки и по 5-й день просрочки по 1000 руб. за каждый не предоставленный документ за каждый день просрочки;

- начиная с 6-го дня просрочки  и по 10-й день просрочки по 3000 руб. за каждый не предоставленный документ за каждый день просрочки;

- начиная с 11-го дня просрочки  и далее по 5000 руб. за каждый не предоставленный документ за каждый день просрочки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Русан" в пользу ФИО2 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Горбатовская О.В.