АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 февраля 2024 года

Дело №

А13-11931/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Журавлевой О.Р.,              Трощенко Е.И.,

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 20.04.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Артиком-инвест» –                     ФИО3 (доверенность от 10.04.2023),

рассмотрев 07.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Артиком-инвест» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 24.03.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023 по делу № А13-11931/2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Артиком-инвест»,  адрес: 162623, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО1, адрес: 162600, Вологодская область, город Череповец, ОГРНИП 317352500035383, ИНН 

<

***>, (далее – Предприниматель) о признании недействительными (ничтожными) договоров возмездного оказания услуг от 01.08.2017 № 1, от 11.09.2017 № 2, от 09.10.2017 № 3, о признании недействительными сделок по перечислению истцом ответчику денежных средств в сумме 570 000 руб. по платежному поручению от 28.12.2018 № 582, денежных средств в сумме 530 000 руб. по платежному поручению от 28.12.2017 № 583, денежных средств в сумме 735 000 руб. по платежному поручению от 14.01.2019 № 7, денежных средств в сумме 765 000 руб. по платежному поручению от 15.01.2019 № 8, денежных средств в сумме 505 000 руб. по платежному поручению от 01.03.2019 № 76, денежных средств в сумме 760 416 руб. по платежному поручению от 01.04.2019 № 123, денежных средств в сумме 330 000 руб. по платежному поручению от 19.04.2019 № 164, денежных средств в сумме 560 000 руб. по платежному поручению от 18.06.2019 № 249, денежных средств в сумме 440 000 руб. по платежному поручению от 09.07.2019 № 289, а также о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу истца 5 932 416 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, место жительства: 162600, Вологодская область, город Череповец, ФИО5, место жительства: 162600, Вологодская область, город Череповец, публичное акционерное общество «Северсталь», адрес: 162608, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ПАО «Северсталь»), акционерное общество «Ижорский трубный завод», адрес: 196650, Санкт-Петербург, город Колпино, территория Ижорский завод, дом 90, литера Д, помещение 1-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – АО «Ижорский трубный завод»), общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Медицинский Газовый Сервис»,  адрес: 162511, Вологодская область, Кадуйский район, рабочий 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «ТД «МедГазСервис»).

Решением суда первой инстанции от 24.03.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.10.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить иск. 

Общество считает необоснованным вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности, так как о нарушенном праве Общество узнало после смены его директора ФИО4 на ФИО5 По мнению Общества, работы по спорным договорам выполнены его собственными силами без привлечения ответчика, а заключенные сторонами сделки носят мнимый характер. Как указывает истец, суды не дали оценки имеющимся в деле доказательствам, подтверждающим данное обстоятельство, и в частности, письмам ПАО «Северсталь» и  АО «Ижорский трубный завод» о том, что ответчик не получал доступа на объекты выполнения работ. Общество полагает, что  изменение ответчиком в ходе судебного разбирательства своей позиции относительно фактических обстоятельств в зависимости от представляемых Обществом доказательств влечет за собой применение процессуального принципа эстоппель и указывает, что по оспариваемым договорам ответчик, вопреки его доводам, обязывался выполнять работы без привлечения субподрядчиков. Истец ссылается также на экономическую нецелесообразность заключенных сделок с учетом выполнения работ, по утверждениям ответчика и третьего лица, иждивением заказчика и участием подрядчика лишь в части предоставления иностранных работников, ссылается на противоречивость показаний допрошенных судами свидетелей и их несоответствие материалам дела, из которых следует, что численность работников и наличие необходимого оборудования позволяли Обществу своими силами выполнять работы, в то время, как ответчик таких доказательств не предоставил. 

В отзыве на жалобу Предприниматель указывает, что доводы истца не подтверждаются надлежащими доказательствами, оснований считать совершенные сделки недействительными не имеется, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Письменные пояснения Общества к жалобе от 06.02.2024 судом округа не принимаются на основании разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», поскольку подателем жалобы не соблюдены положения пункта 3 части 4 статьи 277 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Предпринимателя – свои возражения на них.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания дела, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (заказчик) и Предпринимателем (исполнитель) заключены договоры возмездного оказания услуг от 01.08.2017 № 1, от 11.09.2017 № 2, от 09.10.2017 № 3, по условиям которых исполнитель обязался оказать заказчику услуги, поименованные в перечне услуг (приложения № 1 к договорам), а заказчик обязался оплатить данные услуги.

В соответствии с пунктами 2.4 этих договоров услуги считались оказанными с момента подписания сторонами акта приемки-сдачи оказанных услуг.

О сдаче-приемке услуг по данным договорам сторонами подписаны соответствующие акты. 

В период совершения названных сделок директором Общества являлся                         ФИО4

Ответчику с расчетного счета истца во исполнение указанных договоров за период с 25.08.2017 по 09.07.2019 перечислено истцом в общей сложности                        5 932 416 руб.

После смены руководителя Общества 05.06.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения о директоре Общества  ФИО5.

Считая названные договоры и платежи незаконным выводом денежных средств со счета организации без фактического оказания ответчиком каких-либо услуг, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Предприниматель заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Суды первой и апелляционной инстанций, признав, что срок исковой давности в части требований о признании договоров недействительными Обществом пропущен, а доказательств, опровергающих обоснованность совершенных по ним платежей, истцом не представлено, признали его исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам  и имеющимся в деле доказательствам, считает принятые по делу судебные акты не подлежащими отмене исходя из следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 196 и пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковойдавности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В пункте 101 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) также разъяснено, что для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Довод Общества о смене 05.06.2020 его руководителя обоснованно не принят судами во внимание для целей исчисления срока исковой давности, поскольку согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В данном случае судами установлено, что акты сдачи-приемки услуг подписывались сторонами и денежные средства по спорным договорам перечислялись ответчику,  начиная с 2017 года, в связи с чем с этого момента спорные договоры считались принятыми к исполнению обеими сторонами, а поэтому срок исковой давности по требованиям, основанным на ничтожности договоров вследствие их мнимого характера, истек для истца в 2020 году, тогда как в суд с соответствующим иском он обратился 06.09.2021, то есть за пределами данного срока.

В обоснование своих требований о недействительности спорных сделок по возмездному оказанию услуг Общество указывало не только на их ничтожность, но и приводило доводы о недобросовестном заключении этих сделок бывшим директором Общества в ущерб интересам истца, что по смыслу пункта 1 статьи 168 ГК РФ свидетельствовало об оспоримости указанных сделок. 

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Как разъяснено в пункте 93 Постановления № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности срок исковой давности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Специальное правило по исчислению годичного срока исковой давности в случае заинтересованности и недобросовестности действий органов управления юридического лица содержится в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27).

В абзаце третьем пункта 2 этого Постановления разъяснено, что в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Как установлено судами, ФИО5, подписавший иск в качестве единоличного исполнительного органа Общества, с 11.03.2013 являлся заместителем директора Общества по финансовым вопросам; с 10.02.2015 ему  продано 30% уставного капитала Общества; с 09.04.2018 он является  участником Общества, а с 05.06.2020 его директором. 

Указанные обстоятельства позволили судам сделать вывод о том, что о спорных сделках действующий директор Общества мог и должен был знать к моменту вступления в должность в 2020 году, что истцом в доводах жалобы не оспаривается и не опровергается. 

Как верно отметил суд апелляционной инстанции, вне зависимости от доводов Общества об уклонении его бывшего руководителя от передачи хозяйственной документации ФИО5 при его вступлении в должность директора, последний не позднее 05.06.2020 имел возможность получить информацию о безналичных банковских переводах по спорным договорам. 

При указанных обстоятельствах суды правомерно заключили, что годичный срок исковой давности в отношении оспаривания в судебном порядке сделок Общества по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, начал течь не позднее 05.06.2020 и истек не позднее июня 2021 года. 

Таким образом, срок исковой давности по требованиям истца о признании недействительными договоров как в качестве оспоримых, так и в качестве ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности являлся на момент обращения в суд с иском пропущенным, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ влекло за собой отказ в иске. 

Требования Общества о признании недействительными сделок по осуществлению денежных переводов ответчику судами обоснованно отклонены,  поскольку оспариваемые истцом платежные операции не являются самостоятельными сделками, а совершены Обществом во исполнение обязательств заказчика по оплате работ (услуг), выполненных (оказанных) ответчиком по договорам. 

Более того, как установили суды, спорные платежи производились не только во исполнение оспариваемых Обществом договоров от 01.08.2017 № 1, от 11.09.2017 № 2, от 09.10.2017 № 3, но и во исполнение договоров с Предпринимателем от 15.11.2018, от 15.11.2018 № 2, от 25.02.2019 № 3, от 03.06.2019 № 4, о недействительности (ничтожности) которых истец в иске не заявлял и соответствующих доводов не приводил.  

Как указано в пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. 

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В данном случае судами установлено и Обществом не опровергнуто, что Предприниматель выполнил работы по указанным договорам от 15.11.2018, от 15.11.2018 № 2, от 25.02.2019 № 3, от 03.06.2019 № 4 в полном объеме, сдав их истцу по актам выполненных работ от 20.12.2018 на сумму 1 100 000 руб. (оплата произведена истцом 28.12.2018), от 10.01.2019 № 1 на сумму 735 000 руб. и от 11.01.2019 № 2 на сумму 765 000 руб. (оплата произведена 14.01.2019 и 15.01.2019), от 05.04.2019 № 1, от 06.05.2019  № 2 и от 07.06.2019 № 3 – соответственно на суммы  505 000 руб., 760 416 руб., 330 000 руб. (оплата произведена 01.03.2019, 01.04.2019 и 19.04.2019), от 03.07.2019 на сумму                                      1 000 000 руб. (оплата произведена 18.06.2019 и 09.07.2019 на суммы 560 000 руб. и 440 000 руб. соответственно). Указанные работы сданы самим истцом в качестве подрядчика своим заказчикам. 

Как верно указали суды, данные обстоятельства свидетельствовали о  реальности исполнения сторонами обязательств по указанным договорам, а следовательно давало основание ответчику полагаться на действительность сделок с Обществом.

Ссылки истца на отсутствие равноценного встречного исполнения по сделкам, их экономическую необоснованность получили правовую оценку судов и правомерно отклонены, поскольку Общество не доказало формальный (мнимый) характер этих сделок, сговор сторон при их заключении и связанную с этим заведомую  убыточность сделок для истца, тогда как ответчик привел исчерпывающие доказательства их реального исполнения. 

Таким образом, приводимые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на его обоснованность и законность, либо опровергали выводы судов.

Направленность доводов жалобы на оценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств не может быть признана допустимой на стадии кассационного обжалования судебных актов в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ и пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», поскольку исследование доказательственной стороны спора к полномочиям суда округа не относится.

Учитывая, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне при правильном применении норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы Общества. 

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 24.03.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023 по делу № А13-11931/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Артиком-инвест» - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

О.Р. Журавлева

Е.И. Трощенко