АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А46-21551/2019

Резолютивная часть постановления объявлена  27 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объёме  29 апреля 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего         Шаровой Н.А.,

судейДоронина С.А.,

ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу   общества с ограниченной ответственностью «Селтоп» (далее – ООО «Селтоп») на определение Арбитражного суда Омской области от 04.09.2021  и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2022 по делу  № А46-21551/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Проект» (ИНН 

<

***>, далее - должник,  ООО «Инвест-Проект»), принятые по заявлению конкурсного управляющего к обществу  с ограниченной ответственностью «Ювер и К» (ИНН 

<

***>, далее – ООО «Ювер и К»), обществу  с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (ИНН 

<

***>, далее – ООО  «Балтийский лизинг») о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,  с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, финансового управляющего имуществом ФИО2 - ФИО3,

В заседании приняли участие представитель ООО «Ювер и К» - ФИО4 по доверенности от 08.11.2021.

Суд установил:

в деле о банкротстве должника управляющий, указав в качестве правового основания пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился с заявлением (с учётом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), которым просил признать недействительными заключённые между ООО «Инвест-Проект», ООО «Балтийский лизинг» и ООО «Ювер и К»:

1) соглашение от 12.12.2019№ 87/17-ОМС-ЗС о замене лизингополучателя по договору лизинга автотранспортных средств; применить последствия недействительности сделки, взыскав с ООО «ЮВЕР и К» лизинговую стоимость транспортного средства - грузового тягача седельного марки «SCANIA G400 CA6X4HSA», 2017 года выпуска, VIN/кузов: 9BSG6X40003900708, двигатель № DC13 103 L018289814, цвет: белый, паспорт 

<

...> (далее – тягач SCANIA), за минусом платежей, произведённых ООО «ЮВЕР и К» (3 846 000 руб. - 700 000 руб. - 1 956 962,22руб. = 1 189 037,78 руб.);

 2) соглашение от 12.12.2019№ 151/17-ОМС-ЗС о замене лизингополучателя по договору лизинга автотранспортных средств; применить последствия его недействительности, взыскав с ООО «Ювер и К» рыночную стоимость транспортного средства - грузового тягача седельного марки «MAN TGS 26.440 6x4 BLS-WW», 2017 года выпуска, VIN/кузов: WMA30WZZ4HP090955, двигатель № D2066LF62 50547390604738, цвет: белый, паспорт 

<

...> (далее – тягач MAN), за минусом платежей, произведённых ООО «Ювер и К» ( 3 537 000 руб. - 1 947 307,02 руб. = 1 589 692,98 руб.).

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.09.2021,   оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2022, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе ООО «Селтоп» (кредитор) указало на отсутствие у управляющего документов об оплате должнику новым лизингополучателе (ООО «Ювер и К») компенсации за уступленные права по договорам лизинга после того, как должник в течение 29 месяцев производил оплату лизинговых платежей.

В приобщении отзыва ООО «Ювер и К» на кассационную жалобу к материалам дела отказано по причине невыполнения правила о заблаговременном направлении его остальным лицам, участвующим в споре. 

В заседании суда округа представитель ООО «Ювер и К» просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Определением суда от 18.12.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением суда от 25.05.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО5, который заявил о признании сделок должника недействительными.

 Отказывая в удовлетворения заявления, суды двух инстанций руководствовались нормами Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, данными в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и исходили из того, что замена должника как лизингополучателя произошла на условиях эквивалентного встречного предоставления в его имущественную массу с освобождением должника от обязательств перед лизингодателем.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Согласно разъяснениям, приведённым в пункте 17 Постановление № 63, в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должникакак по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности,по основаниям, предусмотренным ГК РФ).

Условиями для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; недоказанность хотя бы одного из которых является основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 Постановления № 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о её совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прави законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющегоили кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прави законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждани юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересылибо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из законане следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 7 Постановления № 25 указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимостиот обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (подпункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Судебной практикой выработан подход о необходимости квалификации сделки, совершенной с целью причинения вреда по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, а не статьи 10 ГК РФ, если пороки сделки не выходят за пределы диспозиции специальной нормы.

Из материалов дела следует и судами установлено следующее.

1. Между ООО «Балтийский лизинг» и ООО «Инвест-Проект» (лизингополучатель) заключён договор лизинга от 12.05.2017 № 87/17-ОМС, в соответствии с которым должнику на условиях финансовой аренды (лизинга) передан тягач SCANIA; общая сумма лизинговых платежей составляет 10 414 701,51 руб., выкупная цена - 1 000 руб.; стоимость предмета лизинга при его приобретении у поставщика - 7 340 000 руб. 

По условиям соглашения от 12.12.2019№ 87/17-ОМС-ЗС о замене стороны права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга № 87/17-ОМС от 12.05.2017 переданы ООО «Ювер и К», в том числе новому лизингополучателю переданы обязанности по уплате лизингодателю 2 086 399,90 руб. 

В счёт оплаты полученных прав лизингополучателя за тягач SCANIA ООО «Ювер и К» оплатило должнику платёжным поручением от 25.10.2019 № 1616 - 700 000 руб., по приходному кассовому ордеру от 24.10.2019 № 87 - 500 000 руб., платёжным поручением от 24.10.2019 № 1609 -  1 000 000 руб. (с учётом изменения назначения платежа письмом от 24.10.2019).

Платёжным поручением от 12.12.2019 № 1919 ООО «ЮВЕР и К» перечислило ООО «Балтийский лизинг» 1 956 962,22 руб.

2

Между ООО «Балтийский лизинг» и ООО «Инвест-Проект» (лизингополучатель) заключён договор лизинга от 14.07.2017 № 151/17-ОМС, в соответствии с которым должнику на условиях финансовой аренды (лизинга) передан тягач MAN; общая сумма лизинговых платежей составляет 10 414 701,51 руб., выкупная цена имущества - 1 000 руб.; стоимость предмета лизинга при его приобретении у поставщика составила 7 340 000 руб.

По условиям соглашения от 12.12.2019 № 151/17-ОМС-ЗС права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 14.07.2017 № 151/17-ОМС переданы ООО «Ювер и К», в том числе новому лизингополучателю переданы обязанности по уплате лизингодателю 2 211 715,72 руб. 

Платёжным поручением от 12.12.2019 № 1918 ООО «ЮВЕР и К» перечислило ООО «Балтийский лизинг» 1 947 307,02 руб. 

В счёт оплаты полученных прав лизингополучателя за тягач SCANIA ООО «Ювер и К» оплатило должнику по приходному кассовому ордеру от 24.10.2019 № 80 - 500 000 руб., платёжным поручением от 24.10.2019 № 1608 – 1 050 000 руб. (с учётом изменения назначения платежа письмом от 24.10.2019).

Судами установлено, что договор и имущество, указанные в первоначальном назначении платежей в платёжных поручениях № 1608 и № 1609, не имеют отношения к ООО «Инвест-Проект», в свою очередь должник не возвращал эти денежные средства плательщику и не перечислял их по его указанию другому лицу, поэтому письма об изменении назначений платежей принял в качестве достоверных доказательств оплаты должнику в счёт оспариваемых соглашений.

Рыночная стоимость тягачей на дату заключения оспариваемых соглашений определена в результате проведённой судебной оценочной экспертизы.

Из заключения эксперта № 2113-Э от 02.07.2021 следует, что по состоянию на 12.12.2019 рыночная стоимость грузового седельного тягача MAN составляет 3 846 000 руб. рыночная стоимость тягача SCANIA - 3 846 000 руб.

Оценив представленные новым лизингополучателем доказательства оплаты должнику (уступленных прав) и лизингодателю (оставшихся обязательств, от которых освобождён должник), суды пришли к выводу о том, что по двум оспариваемым сделкам ООО «ЮВЕР и К» оплачено на 271 269,24 руб. больше рыночной стоимости транспортных средств, определённой в результате судебной экспертизы (7 654 269,24 руб. – 7 383 000 руб.). 

При таких обстоятельствах доводы кассатора о причинении вреда имущественным правам кредиторов ООО «Инвест-Проект» в виде неравноценности встречного предоставления со стороны ООО «ЮВЕР и К» или отсутствия предоставления являются несостоятельными, не основанными на доказательствах и обоснованных контррасчётах.

 Кассационная жалоба с учётом дополнений не содержит мотивированных доводов, опровергающих выводы судов по итогам оценки по правилам статьи 71 АПК РФ представленных в материалы дела доказательств оплаты. 

Фактические обстоятельства установлены судами двух инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа 

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 04.09.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2022 по делу № А46-21551/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Селтоп» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                               Н.А. Шарова

Судьи                          С.А. Доронин

 

О.В. Жирных