ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-11746/22

27 января    2023 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января    2023 года

Полный текст постановления изготовлен 27 января    2023 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего судьи Стрельникова А.И.,

судей Бочаровой Н.Н.,  Гришиной Т.Ю., 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, дов. от 23.08.2022г.;

от ответчика: никто не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «Строй Альянс»

на решение от 23 мая 2022 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 25 августа 2022 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по иску ООО «Строй Альянс» 

к ООО «Сити Эстейт» 

о признании зачета встречных требований исх. № б/н от 22.05.2021г. ООО «Сити Эстейт» по договору подряда № 106/2018 – ЗВКС от 06.07.2018г. недействительной сделкой и о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Строй Альянс» обратилось с иском к ООО «Сити Эстейт» о признании зачета встречных требований исх. № б/н от 22.05.2021г. ООО «Сити Эстейт» по договору подряда № 106/2018 - ЗВКС от 06.07.2018г. на сумму 27.194.525 руб. недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2022 года в удовлетворении исковых требований было отказано (л.д. 91-93).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2022 года указанное решение было оставлено без изменения (л.д. 131-134).

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, ООО «Строй Альянс» обратилось с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просило обжалуемые решение и постановление отменить и принять новое решение об удовлетворении иска. В обоснование кассационной жалобы заявителем фактически были приведены идентичные доводы, изложенные им ранее в своей апелляционной жалобе.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы в полном объеме.

            Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя истца,  проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, между истцом (подрядчик) и ответчиком (заказчик) был заключен договор подряда № 106/2018 - ЗВКС от 06.07.2018г. на строительство котельной по адресу: 

<

...>. Подрядчик, выполнив работы по договору на сумму 27.194.525 руб. предъявил их к приемке. Заказчик принял данные работы,  однако, свои обязательства по их оплате не исполнил, в связи с чем подрядчик обратился с иском о взыскании задолженности по договору. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 09.12.2019г. по делу № А41-42925/2019 с ООО "СИТИ ЭСТЕЙТ" в пользу ООО «СТРОЙ АЛЬЯНС» были взысканы  27.194.525 руб. задолженности.  Заказчик, в свою очередь,  предъявил подрядчику «Заявление о зачете встречных однородных требований (исх. б/н от 22.05.2021г.)» на сумму 27.194.525руб., в котором ответчик указал о том, что засчитывает в одностороннем порядке выполненные подрядчиком по договору подряда № 106/2018 - ЗВКС от 06.07.2018г. работы в размере 27.194.525руб. в счет имеющегося у подрядчика перед заказчиком обязательства по внесению инвестиционного взноса в договор о совместной деятельности № 01 /СД от 11.11.2019г. Однако, истец указал, что договора о совместной деятельности № 01/СД от 11.11.2019г. не существовало на момент заявления о зачете и не существует по настоящее время. В результате данного ничтожного зачета истец лишился того, на что был вправе рассчитывать, то есть, фактически выполнил работы по договору безвозмездно, лишившись права требования на сумму 27.194.525руб. Между тем, договор о совместной деятельности № 01/СД от 11.11.2019г. должен был быть заключен сторонами в рамках соглашения о порядке взаиморасчетов от 11.11.2019г., но он так и не был подписан, ввиду чего, по мнению истца, у ответчика не возникло денежного требования к истцу, которое подлежало бы зачету. 

Таким образом, по мнению истца, ответчиком был произведен зачет несуществующего требования, что применительно к положениям статей 166, 168 ГК РФ, свидетельствует о том, оспариваемое заявление о зачете встречных однородных требований является ничтожной сделкой,  поскольку оно не соответствовало требованиям закона и не повлекла юридических последствий. 

Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения истца с настоящим иском, в удовлетворении которого было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу. При этом суд в обжалуемых актах, оставляя исковые требования без удовлетворения, руководствуясь ст.ст. 154, 166, 167, 168, 407, 410, 421, 702 ГК РФ, Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", Постановления Пленума Верховного суда РФ № 6 от 11 июня 2020 г. «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств,  правомерно  исходил из нижеследующего. 

Как следует из  материалов дела, зачет сторонами был произведен не по одностороннему заявлению ответчика в мае 2021 года, а двусторонним соглашениям в ноябре 2019 года, а именно - пунктом 6.1 заключенного между сторонами соглашения о порядке взаиморасчетов от 11.11.2019 г. сумма в размере 27.194.525 руб. в соответствии со ст. 410 ГК РФ была  зачтена в счет исполнения ООО «Строй Альянс» своего обязательства перед ООО «Сити Эстейт» по оплате инвестиционного взноса на строительство котельной с момента заключения указанного соглашения, т.е. 11 ноября 2019 года. Кроме того,  в ходе рассмотрения дела № А41-3215/21 судом было исследовано соглашение о порядке взаиморасчетов от 11.11.2019 г., а также состоявшийся между сторонами зачет, при этом суд указал следующее: «В данном случае стороны предусмотрели, что обязательства должника перед заявителем в размере 27.194.525 руб. засчитываются в счет исполнения обязательства заявителя по оплате инвестиционного взноса с момента заключения соглашения, при этом каких-либо дополнительных заявлений, действий сторон, направленных на прекращение обязательств должника, или иных условий для проведения зачета соглашением не предусмотрено. Таким образом, задолженность ООО «Сити Эстейт» перед ООО «Строй Альянс» в сумме 27.194.525 руб. отсутствует ввиду проведения сторонами зачета взаимных обязательств в указанной части 11.11.2019г. Более того,  суд в рамках данного дела указал, что в материалы дела были представлены письма ООО «Строй Альянс», в которых последний неоднократно подтверждал заключение соглашения от 11.11.2019 г. Таким образом, суд установил, что задолженность ООО «Сити Эстейт» перед ООО «Строй Альянс» в сумме 27.194.525 руб. отсутствует ввиду проведения сторонами зачета взаимных обязательств в указанной части 11.11.2019 года.

С учетом изложенного, принимая во внимание,  в том числе обстоятельства,  установленные  в рамках дела А41-3215/21, суд в обжалуемых актах верно установил, что стороны предусмотрели, что обязательства должника перед заявителем в размере 27.194.525 руб. засчитываются в счет исполнения обязательства заявителя по оплате инвестиционного взноса с момента заключения соглашения,  при этом дополнительных заявлений или действий сторон, направленных на прекращение обязательств должника, соглашением не было предусмотрено, а поэтому обязательства ответчика перед истцом в сумме 27.194.525 руб. были прекращены 11.11.2019 года. При этом заключенное между сторонами соглашение истец не оспаривал ни в целом, ни в части, каких-либо претензий по нему не предъявлял, более того, совершал действия, направленные на его реализацию. Кроме того, в материалы вышеуказанного дела ООО «Сити Эстейт» были представлены доказательства неоднократного признания состоявшегося зачета истцом, в т.ч. нотариально удостоверенные. 

Таким образом, суд в обжалуемых актах, оценив и исследовав в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, пришел к правильному выводу об  отсутствии  оснований для признания оспариваемого зачета недействительной сделкой,  а поэтому требования истца были правомерно оставлены без  удовлетворения, с чем в настоящее время согласна и кассационная коллегия.

При этом следует указать и о том, что суд исследовал все фактические обстоятельства дела и дал соответствующую правовую оценку спорным отношениям, хотя об обратном и было указано в жалобе. Между тем, иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки, а поэтому кассационная коллегия приходит к выводу о законности и обоснованности обжалуемых судебных актов. 

Следовательно, при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Нарушений указанных норм права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем по делу.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, аналогичные доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2022 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2022 года по делу № А41-11746/22 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий судья                                   А.И. Стрельников

 

         Судьи:                                                                              Н.Н. Бочарова

 

       Т.Ю. Гришина