АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-20554/2017

Дело № А12-47521/2016

г. Казань

30 мая 2017 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А., 

судей Мельниковой Н.Ю., Сабирова М.М.,

в отсутствие:  

истца  – извещен надлежащим образом,

ответчика – извещен надлежащим образом,

третьего лица – извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Коваленко Сергея Ивановича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.11.2016 (судья Сейдалиева А.Т.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2017 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Жаткина С.А., Никитин А.Ю.)

по делу № А12-47521/2016

по исковому заявлению Коваленко Сергея Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью «Реставрация», при участии в деле третьего лица: Коваленко Татьяны Николаевны об обязании рассчитать действительную стоимость доли исключенного участника,

УСТАНОВИЛ:

Коваленко Сергей Иванович обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Реставрация» (далее   ООО «Реставрация») о взыскании с ответчика действительной стоимости доли Коваленко С.И. (с учетом уточнения иска). 

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.11.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2017, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Коваленко С.И. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд не дал правовую оценку тому обстоятельству, что в конкурсную массу после объявления должника банкротом и до исключения Коваленко С.И. из состава участников общества были возвращены 20 объектов недвижимости, стоимость которых превышает кредиторскую задолженность ООО «Реставрация»;  считает, что судами не учтено, что Коваленко С.И. был исключён из состава участников общества в 2015 решением суда по заявлению второго участника общества (Коваленко Т.Н.). 

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.11.2013 по делу №А12-21409/2013 Коваленко С.И. исключен из состава участников ООО «Реставрация».

Постановлением Двенадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 18.05.2015 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.11.2013 в обжалуемой части оставлено без изменения.

По мнению истца, ответчиком не исполнена обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Разрешая возникший спор, судебные инстанции исходили из следующего.

В силу пункта 4 статьи 23 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.12.2010 ООО «Реставрация» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство (№ А12 23539/2010).

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с момента введения в отношении должника процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Таким образом, обстоятельством, препятствующим выплате действительной стоимости доли, является возбуждение в отношении общества дела о банкротстве, поскольку на момент рассмотрения настоящего спора ООО «Реставрация» признано банкротом.

Требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств   при   прекращении   отношений,   связанных   с   владением  этим  участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества, и соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что исключение заявителя из состава участников общества по решению суда не изменяет установленный порядок выплаты действительной стоимости доли выбывшему участнику.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права. 

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о нарушении норм права, а направлены исключительно на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда.  

Оснований, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.11.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2017 по делу № А12-47521/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья				       Р.А. Вильданов

Судьи								       Н.Ю. Мельникова 

									       М.М. Сабиров