ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А65-16077/2019

г. Самара

18 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Гадеевой Л.Р., Львова Я.А.,  

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1, 

с использованием системы вебконференц-связи (онлайн-заседание) рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу ООО «Дион» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2023 по заявлению ООО «Дион» о признании недействительным решения комитета кредиторов по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агропродукт», (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

при участии в судебном заседании:

представитель ОАО «Токаревская птицефабрика» – ФИО2, доверенность от 20.04.2023 (онлайн).

представитель ООО «Агропродукт» – ФИО3, доверенность от 03.05.2023 (онлайн).

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2019 по делу №А65-16077/2019 в отношении должника – ООО «Агропродукт», Бугульминский район, введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2019 по делу №А65-16077/2019 (дата объявления резолютивной части) должник признан банкротом и открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного управляющего от 21.09.2022 арбитражный управляющий ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Агропродукт». 

Определением Арбитражного управляющего от 01.11.2022 конкурсным управляющим ООО «Агропродукт», утвержден ФИО4, член Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная столица».

В Арбитражный суд Республики Татарстан 23.03.2023 поступило заявление ООО «Дион» о признании недействительным решения комитета кредиторов ООО «Агропродукт», принятое 27.02.2023г. по второму вопросу повестки дня, а именно «Передать всё имущество ООО «Агропродукт», за исключением имущества, находящегося в залоге конкурсного кредитора – ООО «Дион», в аренду ООО «Ростовская зерновая компания «Ресурс» (вх.15925).

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 23.10.2023 следующего содержания: «В удовлетворении заявления кредитора ООО «Дион», г.Краснодар (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), отказать».

ООО «Дион» обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 10.01.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ОАО «Токаревская птицефабрика» поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

От ООО «Агропродукт» поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

Представитель ОАО «Токаревская птицефабрика», представитель ООО «Агропродукт» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов. 

На основании пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом. 

Судом первой инстанции установлено, что 27.02.2023 состоялось заседание комитета кредиторов ООО «Агропродукт», на котором были приняты следующие решения:

1. Отчет конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства ООО «Агропродукт» к сведению принять;

2. Передать все имущество ООО «Агропродукт», за исключением имущества, находящегося в залоге конкурсного кредитора - ООО «Дион», в аренду Обществу с ограниченной ответственностью «Ростовская зерновая компания «Ресурс», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

ООО «Дион» не согласившись с принятым на собрании кредиторов решением, обратился в суд первой инстанции с рассмотренным заявлением. 

В силу абзаца 1 пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов вправе обратиться лица, участвующие в деле о банкротстве, лица, участвующие в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьи лица. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Согласно пункту 1 статьи 34 Закона о банкротстве должник является лицом, участвующим в деле о банкротстве, а значит, вправе оспаривать принятые кредиторами решения.

Вместе с тем, согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц. 

Таким образом, для признания недействительным решения собрания кредиторов подлежит установлению наличие превышения пределов компетенции собрания или нарушение   части этого имущества, включенных в конкурсную массу в соответствии с настоящим Федеральным законом, с привлечением оценщика и оплатой расходов на проведение данной оценки за счет лиц, голосовавших за принятие соответствующего решения.

Исходя из указанной нормы закона, кредиторы вправе оспорить проведенную финансовым управляющим оценку имущества должника. Кредиторы также вправе принять решение о проведении оценки имущества гражданина с привлечением оценщика за свой счет. 

Как указал суд первой инстанции заявитель ссылался на то, что решение, принятое комитетом кредиторов 27.02.2023 по вопросу передачи всего имущества ООО» Агропродукт», кроме имущества, находящегося в залоге у ООО «Дион», в аренду ООО «РЗК «Ресурс», нарушает права кредиторов должника, в том числе и кредитора ООО «Дион» и выходит за рамки полномочий комитета кредиторов.

Комитетом кредиторов было принято решение о передачи всего имущества в аренду компании «РЗК «Ресурс», однако, решение принято еще до согласования каких-либо условий договора аренды. Ввиду указанного кредиторы в принципе лишены права даже на информацию о положениях договора аренды, так как публикация сообщения о заключении договора аренды не предусмотрена действующим законодательством, как и информирование кредиторов об условиях заключаемого договора.

Отклоняя, доводы ООО «Дион» суд первой инстанции со ссылками на Обзор судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018 указал, что из приведенной формулировки принятых решений по второму вопросу повестки дня следует, что комитетом кредиторов от 27.02.2023 конкурсному управляющему было предоставлено одобрение на заключение договора аренды. При этом окончательное решение по данному вопросу, тем не менее относится к компетенции конкурсного управляющего.

При этом судом отмечено, что договор аренды конкурсным управляющим фактически не заключен.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что  заявитель не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов, а также обоснования того, что обжалуемое решение комитета кредиторов принято с нарушением пределов компетенции комитета кредиторов ввиду чего отказал в удовлетворении заявления кредитора в полном объеме. 

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Закон о банкротстве, допускает возможность принятия кредиторами решений и по иным вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Однако такие решения должны соответствовать требованиям законодательства, в частности они не должны быть направлены на обход положений Закона о банкротстве, вторгаться в сферу компетенции иных лиц.

В соответствии с пунктом 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено Федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога.

Таким образом, применительно к процедуре распоряжения имуществом должника, находящимся в залоге, собрание кредиторов не вправе вмешиваться в деятельность залогового кредитора и принимать решения о его понуждении дать согласие на отчуждение залогового имущества, равно как и обязывать административного управляющего обратиться в суд с иском о таком понуждении.

В рассматриваем случае решение по второму вопросу повестки дня принято в отношении имущества не являющегося предметом залога, следовательно, не затрагивает права залогового кредитора ООО «Дион».

Относительно ссылок заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не дана правовая оценка доводом кредитора о том, что условия договора аренда, проект которого одобрил комитет кредиторов, являются невыгодными и обременительными для должника и нарушают права кредитора также суд апелляционной инстанции отмечает следующие. 

В силу статьи 60 Закона о банкротстве рамках дела о несостоятельности (банкротстве) подлежат рассмотрению заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов.

Итогом разрешения обособленного спора о разрешении разногласий, возникших между конкурсным управляющим должником и кредитором, должен явиться судебный акт, резолютивная часть которого, как результат разрешения возникших разногласий, содержит указание на позицию стороны спорных правоотношений, которую суд считает правомерной, указание лица в чью пользу разрешены разногласия.

В пункте 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018 разъяснено, что при несогласии кредитора с содержанием принятого на собрании (комитете) кредиторов локального акта (например, плана внешнего управления, положения о продаже имущества должника, порядка и условий замещения активов и т.п.) суд самостоятельно квалифицирует заявление исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства.

В данном случае, предметом рассмотрения настоящего спора является признание недействительным решения комитета кредиторов от 27.02.2023, а не разногласия, касающиеся порядка и условий заключения договора аренды имущества должника, при этом из оспариваемого решения комитета кредиторов не следует, что им одобрялись или устанавливались какие-либо конкретные условия аренды.

Ввиду этого, вопросы относительно порядка и условий договора аренды, не могут являться предметом спора в рамках настоящего обособленного спора.

Кроме того, применительно к абзацу 11 пункта 2 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018 решение сообщества кредиторов должника  по вопросу, прямо не отнесенному Законом о банкротстве к компетенции собрания или комитета кредиторов может рассматриваться как выражение их позиции. 

При этом арбитражный управляющий вправе как оспорить названное решение на основании пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, так и ссылаться на отсутствие у него юридической силы без отдельного оспаривания данного решения в судебном порядке при рассмотрении жалобы кредиторов на действия (бездействие) управляющего. Во втором случае суд должен оценить мнение кредиторов, изложенное в решении, учесть осведомленность управляющего об этом мнении.

В рассматриваемом случае, исходя из позиции конкурсного управляющего по настоящему спору, неоспаривания конкурсным управляющим соответствующего решения комитета кредиторов, а также с учетом того, что мероприятия по заключению соответствующего договора не были реализованы конкурсным управляющим после принятия комитетом кредиторов оспариваемого решения, такое решение было оценено лицом, компетенция которого, по мнению ООО «Дион», нарушена (конкурсным управляющим) именно в качестве позиции кредиторов, их рекомендации.

При указанных обстоятельствах оспариваемое решение комитета кредиторов чьи-либо права не нарушило, его отмена и отмена судебного акта суда первой инстанции не могут восстановить  чьи-либо законные права  и интересы.

Судом первой инстанции дана подробная и мотивированная оценка доводам заявления, доводы апелляционной жалобы повторяют первоначальные доводы заявителя и сводятся к несогласию с их оценкой судом первой инстанции.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2023 по делу №А65-16077/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийД.К. Гольдштейн

СудьиЛ.Р. Гадеева 

Я.А. Львов