ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

Дело № А55-18788/2017

г. Самара

28 декабря 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 декабря 2018 года.

                          Постановление в полном объеме изготовлено 28 декабря 2018 года.

           Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Пышкиной Н.Ю., Терентьева Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале №6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Базис плюс» на определение Арбитражного суда Самарской области от 26 ноября 2018 года об отказе в выделении требований в отдельное производство по делу № А55-18788/2017 (судья Хмелев С.П.),

по иску ФИО2  к открытому акционерному обществу «Санаторий «Старт» (ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Базис плюс» (ИНН 

<

***>),  обществу с ограниченной ответственностью «Базис плюс» (ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Антал» (ИНН 

<

***>) о признании недействительными соглашений о возврате денежных средств, актов сверки взаимных расчетов,

третье лицо: административный управляющий ОАО «Санаторий «Старт» ФИО3, 

при участии:

от ОАО «Санаторий «Старт» - представитель ФИО4 по доверенности от 25.01.2018 г.,

от ООО «Базис плюс» - представитель ФИО5 по доверенности от 23.10.2017 г., ФИО6 (решение от 31.03.2016 г.),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу Санаторий «Старт» о признании сделки, заключенной между ОАО Санаторий «Старт» и обществом с ограниченной ответственностью «Базис Плюс» в виде соглашения от 26.01.2017 о возврате денежных средств по договору о сотрудничестве от 23.01.2014  на сумму 6 294 255 руб. 20 коп, недействительной.

Также ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ОАО Санаторий «Старт» о признании сделки, заключенной между ОАО Санаторий «Старт» и ООО «Базис Плюс» в виде соглашения о возврате денежных средств по договору аренды нежилого помещения от 30.06.2014 на сумму 17 341 372 руб. 16 коп., недействительной.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.09.2017 заявления объединены в одно производство для совместного их рассмотрения и делу присвоен единый номер № А55-18788/2017.

Определением суда от 12 октября 2017 к участию в деле в качестве соответчиков  привлечены ООО «Базис Плюс» (ИНН 

<

***>)  и ООО  «Антал».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.02.2018 по делу № А55-18788/2017 под председательством судьи Хмелева С.П. признаны недействительными Соглашение от 30.06.2014 о возврате денежных средств по договору аренды нежилого помещения, заключенное между ОАО Санаторий «Старт» и ООО «Базис плюс» (ИНН

<

***>) и Соглашение от 26.01.2017 о возврате денежных средств, заключенное между ОАО Санаторий «Старт» и ООО «Базис плюс» (ИНН

<

***>).В остальной части иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2018 решение Арбитражного суда Самарской области от 01.02.2018 по делу № А55-18788/2017 в обжалуемой части оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16 августа 2018 года решение Арбитражного суда Самарской области от 01.02.2018  и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2018 по делу № А55-18788/2017 – отменены, дело направлено на новое рассмотрение  в Арбитражный суд Самарской области.

В ходе рассмотрения дела ответчиком - обществом с ограниченной ответственностью «Базис плюс» (ИНН 

<

***>) заявлено ходатайство о выделении в отдельное производство требования о признании недействительным соглашения от 26.01.2017 о возврате денежных средств по договору о сотрудничестве от 23.01.2014  на сумму 6 294 255 руб. 20 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26 ноября 2018 года в удовлетворении ходатайства ООО "Базис Плюс" о выделении требований в отдельное производство отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Базис плюс» (ИНН 

<

***>) обратилось с  апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области отменить, ходатайство о выделении требования в отдельное производство удовлетворить, выделив в отдельное производство требование о признании недействительным соглашения от 26.01.2017 о возврате денежных средств по договору о сотрудничестве от 23.01.2014г. на сумму 6 294 255,20 руб., подписанное между ОАО Санаторий «Старт» и ООО «Базис плюс» (ИНН 

<

***>).

По мнению подателя жалобы, поскольку различен состав лиц, участвующих в деле, по требованиям о признании недействительными соглашений от 30.06.2014, актов от 30.06.2014, 01.06.2016 и соглашения от 26.01.2017, целесообразно выделить в отдельное производство требование о признании недействительным соглашения от 26.01.2017 о возврате денежных средств по договору о сотрудничестве от 23.01.2014г. на сумму 6 294 255,20 руб., подписанные между ОАО Санаторий «Старт» и ООО «Базис плюс» (ИНН 

<

***>).

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представители ООО «Базис плюс» (ИНН 

<

***>) поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили судебный акт первой инстанции отменить.

Представитель ОАО Санаторий «Старт» считает определение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащую удовлетворению по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения, исходя из нижеследующего.

Как усматривается из материалов дела, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу Санаторий «Старт» о признании сделки, заключенной между ОАО Санаторий «Старт» и обществом с ограниченной ответственностью «Базис Плюс» в виде соглашения от 26.01.2017 о возврате денежных средств по договору о сотрудничестве от 23.01.2014  на сумму 6 294 255 руб. 20 коп, недействительной.

Также ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ОАО Санаторий «Старт» о признании сделки, заключенной между ОАО Санаторий «Старт» и ООО «Базис Плюс» в виде соглашения о возврате денежных средств по договору аренды нежилого помещения от 30.06.2014 на сумму 17 341 372 руб. 16 коп., недействительной.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.09.2017 заявления объединены в одно производство для совместного их рассмотрения и делу присвоен единый номер № А55-18788/2017.

Заявитель просит рассматривать в отдельных делах исковые требования по оспариванию сделок ОАО Санаторий «Старт» с разными юридическими лицами - ООО «Базис плюс» (ИНН

<

***>) и ООО «Базис плюс» (ИНН

<

***>).

Однако, предметом исковых требований является оспаривание сделок по мотивам крупности и заинтересованности, при этом истец ссылается на то обстоятельство, что оба общества - ООО «Базис плюс» имеют одного и того же учредителя и возглавляются одним и тем же физическим лицом, которое в период заключения оспариваемых сделок являлось также и директором ОАО Санаторий «Старт».

Согласно ч. 2.1 ст. 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

В силу ч. 3 ст. 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Отказывая, в удовлетворении выделения дела в отдельное производство, судом первой инстанции учтено, что ранее объединяя дела в одно производство, принято во внимание то обстоятельство, что по содержанию исковых заявлений в объединенных делах в обоснование требований об оспаривании указанных сделок истцом положены аналогичные обстоятельства.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о выделении требований в отдельные производства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются апелляционным судом в связи со следующим. 

В рассматриваемом случае заявленные требования связаны субъектным составом участников. В частности директором ООО «Базис плюс» (ИНН 

<

***>) является ФИО6, директором ООО «Базис плюс» (ИНН 

<

***>) также является ФИО6., и до 04.09.2017 ФИО6. также являлся директором ОАО «Санаторий «Старт». Кроме того ФИО6. является единственным учредителем (собственником) ООО «Базис плюс» (ИНН 

<

***>) и ООО «Базис плюс» (ИНН 

<

***>), а также сын ФИО6. - ФИО7 и ООО «Базис плюс» (ИНН 

<

***>) являются акционерами ОАО «Санаторий «Старт» с общей долей акций - 25 %.

Кроме этого идентифицирующие признаки, позволяющие отличить ООО «Базис плюс» (ИНН 

<

***>) и ООО «Базис плюс» (ИНН 

<

***>), отсутствуют даже на оттиске печати ООО «Базис плюс» (ИНН 

<

***>), имеющимся на апелляционной жалобе (написание названий организаций идентично, а ИНН на оттиске печати отсутствует).

При указанных обстоятельствах следует, что субъектный состав участников дела является одинаковым и, следовательно, объединение дел в одно производство полностью отвечает целям эффективности правосудия.

Также следует отметить, что представители ООО «Базис плюс» (ИНН 

<

***>) и ООО «Базис плюс» (ИНН 

<

***>) в ходе рассмотрения ходатайства об объединении дел в одно производство не высказывали никаких возражений относительно объединения дел в одно производство. Также ими не обжаловалось определение об объединение дел в одно производство.

Необходимость удовлетворения ходатайств заявитель мотивирует различным предметом требований к ответчикам, поскольку оспариваемые соглашения и акты заключены ОАО Санаторий «Старт» с разными лицами. Также заявитель указывает, что ООО «Базис плюс» (ИНН 

<

***>) по договору уступки прав требования (цессии) уступило свои права требования к ОАО Санаторий «Старт» по соглашению о возврате денежных средств по договору о сотрудничестве от 23.01.2014 ООО «Антал» (ИНН 

<

***>).

В связи с этим заявитель полагает, что поскольку различен состав лиц, участвующих в деле, по требованиям о признании недействительными соглашений от 30.06.2014, актов от 30.06.2014, 01.06.2016 и соглашения от 26.01.2017, целесообразно выделить в отдельное производство требование о признании недействительным соглашения от 26.01.2017 о возврате денежных средств по договору о сотрудничестве от 23.01.2014 на сумму 6 294 255,20 руб., подписанные между ОАО Санаторий «Старт» и ООО «Базис плюс» (ИНН 

<

***>).

Отказывая, в удовлетворении ходатайства о выделения дела в отдельное производство, суд также принял во внимание, что ранее определением Арбитражного суда Самарской области от 17 ноября 2017 года указанное ходатайство рассматривалось судом при первоначальном рассмотрении иска.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 определение Арбитражного суда Самарской области от 17 ноября 2017 года об отказе в выделении требований в отдельное производство по делу №А55-18788/2017 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16 августа 2018 года вопрос о выделении требований в отдельное производство по делу №А55-18788/2017 не ставился.

При этом в случае выделения требования в отдельное производство возникает риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, а подобное обстоятельство согласно ч. 2.1 ст. 130 АПК РФ, наоборот, является основанием для объединения в одно производство для  совместного рассмотрения.

Помимо этого, согласно ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение требований, выделенных в отдельное производство, начинается с самого  начала. В связи с этим выделение исковых требований в отдельные производства является нецелесообразным, поскольку не позволит соблюсти принципы скорого разрешения возникшего между сторонами  спора и процессуальной экономии времени.

 При таких обстоятельствах в удовлетворении ходатайства о выделении требований в отдельные производства отказано правомерно, в связи с чем апелляционная жалоба является не обоснованной и удовлетворению не подлежит.

В пункте 6.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что по смыслу положений, содержащихся в части 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено.

При этом, следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной инстанции, суде кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 26 ноября 2018 года об отказе в выделении требований в отдельное производство по делу №А55-18788/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и кассационному обжалованию не подлежит.

Председательствующий                           Е.М. Балакирева

Судьи                                                                                                                  Н.Ю. Пышкина 

                                                                                                                             Е.А. Терентьев