Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-57/2021

20 сентября 2021 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 20 сентября 2021 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Горобчук Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Строительная компания ВНСС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 к акционерному обществу «Автодорстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 9 665 460 руб. 80 коп.,

без участия представителей сторон,

установил:

акционерное общество «Строительная компания ВНСС» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к акционерному обществу «Автодорстрой» (далее - ответчик) о взыскании 9 665 460 рублей 80 копеек задолженности по договорам № 17389 от 01.06.2019, № 17412  от 10.07.2019, № 17413 от 31.05.2019, № 17147 от 01.01.2019, № 19/05-ЮО от 01.12.2016.

В обоснование исковых требований истец ссылается на ненадлежащее исполнение договорных обязательств ответчиком в части оплаты оказанных услуг и поставленной продукции.

Ответчик в отзыв исковые требования не признает, ссылаясь на недоказанность требований: допустимые доказательства наличия задолженности не представлены, универсальные передаточные документы (далее - УПД) подписаны со стороны ответчика неуполномоченным лицом. Со ссылками на договор уступки права требования от 18.09.2019 и договор о переводе долга от 18.09.2019 ответчик утверждает о полном исполнении обязательств перед истцом.

Определением от 18.01.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечена временный управляющий акционерного общества «Автодорстрой» ФИО3. Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.01.2021 по делу № А75-13715/2019 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Автодорстрой» прекращено.

Определением от 18.08.2021 судебное заседание по делу отложено на 15 сентября 2021 года в 13 часов 30 минут.

Стороны, третье лицо, извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили.

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Суд, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что между истцом  и ответчиком сложились правоотношения по следующим договорам:

- договор на оказание услуг от № 17147 от 01.01.2019, по условиям которого заказчик (ответчик) поручает, а исполнитель (истец) принимает на себя оказание услуг техникой специального назначения, указанных в перечне техники специального назначения (Приложении 4) на объектах заказчиков, указанных в приложении № 2, а заказчик обязуется производить оплату исполнителю оказанных услуг в соответствии с условиями договора (л.д. 43-63 т. 1);

- договор на изготовление продукции из давальческого сырья от 01.06.2019 № 17389, по условиям которого исполнитель (истец) обязуется оказать услуги по изготовлению готовой продукции - асфальто-бетонные смеси, путем переработки давальческого материала, и передать готовую продукцию заказчику (ответчик). Ассортимент и количество продукции согласованы сторонами в спецификациях, а заказчик обязуется оплатить выполненные услуги в размере, указанном в договоре и принять результат услуг (л.д. 64-72 т. 1);

- договор на услуги по переработке от 10.07.2019 №17412, по условиям которого исполнитель (истец) обязуется оказать услуги по изготовлению готовой продукции - дроблению, разгрохотке щебня фракциями 20-40, 5-20 путем переработки давальческого материала, и передать готовую продукцию заказчику (ответчик), а заказчик обязуется оплатить выполненные услуги в размере, указанном в настоящем Договоре и принять результат услуг. Исполнитель выполняет услуги по договору своими силами с использованием собственного оборудования из сырья заказчика (л.д. 33-36 т. 1);

- договор  поставки битумной эмульсии от 31.05.2019 № 17413, по условиям которого заказчик (ответчик) поручает, а поставщик (истец) принимает на себя обязательство, по заявке заказчика поставить товарно-материальные ценности на основании поданной заявки заказчика (л.д. 37-42 т. 1);

- договор поставки от 01.12.2016 №19/05-ЮЮ, по условиям которого заказчик (ответчик) поручает, а поставщик принимает на себя обязательство по заявке заказчика поставить товарно-материальные ценности (л.д. 4-7 т. 2).

Во исполнение приведенных договоров истец изготовил АБС, ЩМАС-15 из давальческого сырья заказчика, камень, товарный бетон, произвел дробление щебня, поставил битумную эмульсию, а также оказал транспортные услуги, в подтверждение данных обстоятельств представил в материалы дела универсальные передаточные документы (л.д. 20-28 т. 1).

В нарушение договорных условий оплата поставленного товара и оказанных услуг не произведена ответчиком в полном объеме, по расчету истца задолженность ответчика составила:

- по договору от 01.06.2019 № 17389 - 7 520 570  рублей (УПД № 1047 от 21.10.2019);

- по договору от 10.07.2019 № 17412 - 1 645 370 рублей (УПД № 847 от 31.08.2019 на сумму 1 904 000 рублей);

- по договору от 31.05.2019 № 17413 - 130 180 рублей (УПД № 907 от 11.09.2019 на сумму 89 700 рублей, УПД № 916 от 13.09.2019 на сумму 40 480 рублей);

- по договору от 01.01.2019 № 17147 - 107 500 рублей (УПД от 31.08.2019 № 917);

- по договору от 01.12.2016 № 19/05-ЮЮ - 261 840 рублей (УПД № 1048 от 03.10.2019 на сумму 106 020 рублей, УПД № 1049 от 04.10.2019 на сумму 106 020 рублей, УПД № 1050 от 04.10.2019 на сумму 24 900 рублей, УПД № 1051 от 05.10.2019 на сумму 24 900 рублей).

Претензионные требований истца о погашении указанной задолженности оставлены без удовлетворения, что послужило основанием рассматриваемого иска.

Довод ответчика о несоблюдении истцом досудебного порядка разрешения спора подлежит отклонению, поскольку опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами (л.д. 8-23 т. 2).

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В связи с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (статья 516 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Заключенные сторонами договоры содержали условия о сроке исполнения обязательств по оплате оказанных услуг и поставленного товара.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Факт оказания услуг и поставки товара в рамках рассматриваемых договоров на предъявленную сумму задолженности исполнитель/поставщик подтвердил УПД, подписанными со стороны ответчика без претензий.

Довод ответчика о подписании УПД представителем ответчика главным инженером ФИО4 в отсутствие полномочий, проверен судом, однако не может быть учтен.

Статьей 182 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В статье 402 ГК РФ установлено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Все УПД скреплены печатью ответчика. Оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы юридического лица заверяются печатью.

Учитывая изложенное, юридическое значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

Тот факт, что универсальные передаточные акты подписаны лицом, имеющим доступ к печати, подтверждает факт получения товара лицом, у которого имелись соответствующие полномочия. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что печать ответчика была выведена из оборота, либо утрачена.

О фальсификации универсальных передаточных актов и проставленных на них подписей лиц и печатей общества, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не заявил.

Довод ответчика о том, что представленные только УПД не могут подтверждать факт оказания услуг, судом отклоняется.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Формы первичных учетных документов определяет руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета.

Факт передачи товара сторонней организации сопровождается, как правило, составлением товарной накладной по форме ТОРГ-12 (постановление Госкомстата России от 25.12.1998 N 132) или универсального передаточного документа (письмо ФНС России от 21.10.2013 N ММВ-20-3/96@).

Из положений Федерального закона «О бухгалтерском учете», приказа Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» следует, что универсальный передаточный документ является документом, объединяющим информацию ранее обязательных для применения форм по передаче материальных ценностей (ТОРГ-12, М-15, ОС-1, товарный раздел ТТН) с дублирующими по большинству позиций реквизитами с информацией счетов-фактур, выписываемых в целях исполнения законодательства по налогам и сборам, при этом не требует выставления отдельного счета-фактуры при отгрузке товаров (работ, услуг, имущественных прав).

Учитывая вышеизложенные обстоятельства спора и требования действующего законодательства, суд пришел к выводу о том, что представленные истцом УПД являются допустимыми доказательствами по делу, подтверждающими факт поставки истцом товара и оказания услуг, в том числе по количеству и качеству.

Несмотря на то, что акты выполненных работ или оказанных услуг являются наиболее распространенными в гражданском обороте документами, фиксирующими выполнение подрядчиком работ, в то же время они не являются единственным средством доказывания соответствующих обстоятельств. Законом не предусмотрено, что факт выполнения работ подрядчиком может доказываться только актами выполненных работ или оказанных услуг (статья 68 АПК РФ, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2015 № 305-ЭС15-3990).

Судом проверен довод ответчика о полном исполнении обязательств перед ответчиком путём заключения договора уступки права требования от 18.09.2019 и договора о переводе долга от 18.09.2019.

В материалах дела имеются акты сверки взаиморасчетов между сторонами за период с 01.06.2019 по 24.10.2019 (л.д. 15-18, 123).

Как усматривается из содержания данных актов сверки, все платежи ответчика, произведенные за истца в пользу третьих лиц, как по договору уступки права требования, так и по договору о переводе долга учтены истцом при расчете задолженности.

Акт сверки подписаны руководителями сторон, а также главными бухгалтерами, о фальсификации представленных документов ответчиком не заявлено.

Таким образом, данные акты сверки являются допустимыми доказательствами по делу в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку подписаны уполномоченными лицами, стороны содержание актов не опровергают.

Документов либо иных доказательств, опровергающих обстоятельства указанные в актах сверки, ответчиком не представлено.

При этом суд учитывает, что акты сверки составлены и подписаны сторонами после фактического исполнения условий договора уступки права требования, договора о переводе долга, следовательно, подтверждают наличие задолженности на момент подписания актов сверки.

Доказательства оплаты задолженности после подписания актов сверки ответчиком не представлены.

Письменные пояснения истца от 12.07.2021 по распределению платежей по договору уступки права требования от 18.09.2019 и договору о переводе долга от 18.09.2019 в счет погашения задолженности по спорным договорам ответчиком документально не опровергнуты.

Доводы ответчика относительно произведенного зачета встречных однородных требований проверены судом и отклонены.

Доказательств направления либо вручения заявления о зачете (л.д. 29 т. 2) истцу не представлено, тогда как в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации данное обстоятельство является обязательным условием для проведения зачета. Истец факт получения заявления о зачете отрицает.

С учетом установленных обстоятельств и по результатам оценки имеющихся в материалах дела доказательств суд приходит к выводу о доказанности истцом фактического оказания ответчику транспортных услуг, услуг по изготовлению готовой продукции - асфальтно-бетонной смеси, дроблению, разгрохотке щебня, а также поставки товара и товарно-материальных ценностей, безусловного принятия этих услуг и товара/товарно-материальных ценностей, в связи с чем истец вправе требовать их оплаты в полном объеме.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая, что ответчик не представил доказательств погашения задолженности, суд считает подлежащим удовлетворению исковые требования о взыскании задолженности в сумме  9 665 460 рублей 80 копеек.

Истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

С учетом принятого решения в соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится судом на ответчика и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

исковые требования акционерного общества «Строительная компания ВНСС» удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Автодорстрой» в пользу акционерного общества «Строительная компания ВНСС» 9 665 460 рублей 80 копеек - сумму задолженности.

Взыскать с акционерного общества «Автодорстрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 71 327 рублей.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                                                                                  Н.А. Горобчук