Арбитражный суд Республики Тыва

Кочетова ул., д. 91, г. Кызыл, 667000, тел. (39422) 2-11-96 (факс) 

http://www.tyva.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Кызыл

Дело № А69-1469/2018

Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2018 года. Полный текст решения изготовлен  04 октября 2018 года.

Арбитражный суд Республики Тыва в составе: судьи Ондар Ч.Ч., при ведении протокола судебного заседания и аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Министерства земельных и имущественных отношений Республики Тыва к ООО «Суугу», ООО «Чаданское дорожно-ремонтное строительное управление» (правопреемник ГУП «Чаданское ДРСУ») о признании недействительным договора субподряда от 10 июля 2013г., признании недействительным договора денежного займа от 24.12.2013г.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2- представитель  по доверенности от 08.06.2018г.  

от ООО «Чаданское дорожно-ремонтное строительное управление» - ФИО3 - представитель по доверенности от 10.05.2018г., 

от ООО «Суугу» - ФИО4  директор ООО «Суугу», ФИО5 – представитель по доверенности

                                                             УСТАНОВИЛ:

          Министерство земельных и имущественных отношений Республики Тыва обратилось в Арбитражный суд Республики Тыва с исковым заявлением к ООО «Суугу», ООО «Чаданское дорожно-ремонтное строительное управление» (правопреемник ГУП «Чаданское ДРСУ») о признании недействительным договора субподряда от 10 июля 2013г., признании недействительным договора денежного займа от 24.12.2013г.

В судебном заседании представитель истца полностью поддержал исковое заявление, просит признать недействительными договор субподряда б/н от 10.07.2013г., договор денежного займа от 24.12.2013г. заключенные между ООО «Суугу» и ГУП «Чаданское ДРСУ». Исковые требования мотивирует тем, что истцом в октябре 2017 года было выявлено, что 10.07.2017г. между ООО «Суугу» и ГУП « ГУП «Чаданское ДРСУ»  был заключен договор субподряда на выполнение работ по устройству асфальтобетонного покрытия автомобильной дороги. Цена договора составила 6 565 506,35 руб. 

24.12.2013г. между ООО «Суугу» и  ГУП «Чаданское ДРСУ»  был заключен договор денежного займа. Цена договора составила (1.1) 4300000 (четыре миллиона триста тысяч ) рублей. Ссылаясь на то, что спорные договоры являются недействительными в силу положений статей 168, 173.1 ГК РФ, ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161 -ФЗ (крупная сделка), истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Представитель ответчика ООО «Суугу» заявил ходатайство о применении срока исковой давности, считает, что при подаче искового заявления истцом был пропущен срок исковой давности, поскольку в течение 5 лет истец знал о нарушении права и без уважительных причин не обращался с заявлением о защите нарушенных прав в суд. 

Истец с доводами ответчика не согласен, просит отказать в удовлетворении ходатайства ООО «Суугу» о применении срока исковой давности, считает срок исковой давности не истекшим, так как о договорах  узнал только в октябре 2017 после привлечения его в качестве третьего лица по делу о взыскании задолженности по спорным договорам.

Представитель ООО «Чаданское дорожно-ремонтное строительное управление» (правопреемник ГУП «Чаданское ДРСУ») согласился с исковыми требованиями, настаивал на удовлетворении иска, считает срок исковой давности не истекшим, так как о договорах истец узнал в октябре 2017г. при рассмотрении дела о взыскании задолженности по договорам.

          Исследовав представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Из Устава ГУП «Чаданское ДРСУ», утвержденного 26.07.2011г. распоряжением Министерства земельных и имущественных отношений Республики Тыва № 477р, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 23.05.2018г. следует, что собственником и единственным учредителем ГУП «Чаданское ДРСУ»,  является Министерство земельных и имущественных отношений Республики Тыва.

10.07.2017г. между ООО «Суугу» и ГУП « ГУП «Чаданское ДРСУ»  был заключен договор субподряда на выполнение работ по устройству асфальтобетонного покрытия автомобильной дороги (далее-договор субподряда). Цена договора составила 6 565 506,35 рублей.

24.12.2013г. между ООО «Суугу» и  ГУП «Чаданское ДРСУ»  был заключен договор денежного займа. Цена договора составила (1.1) 4300000 (четыре миллиона триста тысяч ) рублей.

Полагая, что договоры  от 10.07.2013г., от 24.12.2013г. между ООО «Суугу» и  ГУП «Чаданское ДРСУ»  для унитарного предприятия являются крупной сделкой, совершенной в нарушение статей 23 Федерального закона от 14.11.2002г. № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" (далее - Федеральный закон № 161-ФЗ) без согласования и последующего одобрения собственником имущества, Министерство земельных и имущественных отношений Республики Тыва обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив обстоятельства дела и представленные доказательства, выслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования необоснованными и  неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

На основании пункта 15 части 1 статьи 20 Федерального закона № 161 -ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10 процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. При этом каждое из данных оснований является самостоятельным основанием, которого достаточно для признания конкретной сделки крупной; решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (пункты 1 и 3 статьи 23 Федерального закона № 161-ФЗ).

В уставе ГУП «Чаданское ДРСУ»  указано, что размер уставного фонда предприятия составляет 8 000 000 руб. (п. 3.3 Устава).

 Таким образом, сделки, размер которых превышает 800 000 рублей, являются для Предприятия крупными сделками.

Из условий оспариваемых договоров следует, что их цена превышает 10% размера уставного фонда предприятия. Следовательно, данные сделки являются крупными и для их совершения требуется согласие собственника имущества предприятия.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ № 10/22 от 29.04.2010г., при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения, следует учитывать установленные абзацем первым пункта 2 статьи 295 ГК РФ и статьей 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом.

При этом, сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18,статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

ООО «Суугу» воспользовалось своим правом и заявило о применении срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемые договоры  были заключены сторонами 10.07.2017г. на выполнение работ по устройству асфальтобетонного покрытия автомобильной дороги. Цена договора составила 6 565 506,35 руб. 

24.12.2013г. был заключен договор денежного займа. Цена договора составила (1.1) 4300000 (четыре миллиона триста тысяч ) рублей.

Приведенный истцом довод о том, что о спорных договорах истец узнал в октябре 2017г. при рассмотрении дела №А69-1606/2017, подлежит отклонению, поскольку из Устава ГУП «Чаданское ДРСУ», утвержденного 26.07.2011г. распоряжением Министерства земельных и имущественных отношений Республики Тыва № 477р, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 23.05.2018г. следует, что собственником и единственным учредителем ГУП «Чаданское ДРСУ»,  является Министерство земельных и имущественных отношений Республики Тыва.

Исходя из позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003г. N 5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии 21 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" руководитель унитарного предприятия обязан отчитываться о деятельности предприятия в порядке и сроки, которые определяются собственником имущества унитарного предприятия. Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

На основании статьи 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете" государственные и муниципальные предприятия представляют годовую бухгалтерскую отчетность органам, уполномоченным управлять государственным имуществом, в течение 90 дней по окончании финансового года.

Согласно пункту 2 статьи 26 Федерального закона N 161-ФЗ контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами.

Собственник имущества унитарного предприятия утверждает бухгалтерскую отчетность и отчеты унитарного предприятия, принимает решения о проведении аудиторских проверок, утверждает аудитора и определяет размер оплаты его услуг (пункты 12 и 16 статьи 20 Федерального закона N 161-ФЗ).

Вместе с тем, из представленного ГУП «Чаданское ДРСУ» бухгалтерского баланса за 2013 год следует, что кредиторская задолженность предприятия составляет 58190 рублей. 

В условиях обеспокоенности собственника размером кредиторской задолженности предприятия, собственник был вправе контролировать деятельность предприятия, в том числе путем проведения аудиторской проверки, в ходе которой оцениваются, в том числе сделки предприятия.

Вместе с тем, суд приходит к выводу о том, что истцу должно было быть известно об оспариваемом договоре с момента его заключения с учетом следующего.

Исследовав материалы дела при проверке заявления ответчика о пропуске срока исковой давности,  суд пришел к выводу о том, что истец, в ведении которого находится ГУП «Чаданское ДРСУ», при условии надлежащего исполнения обязанности по контролю за деятельностью предприятия, при проявлении должной заботливости и осмотрительности мог и должен был узнать о спорных договорах с момента их заключения -  10.07.2013г., от  24.12.2013г.

Иск предъявлен 25.05.2018г., о чем свидетельствует оттиск штампа Арбитражного суда Республики Тыва. В этой связи истцом пропущен срок исковой давности.

С учетом разъяснения, данного в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001г. N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.

С учетом изложенного, заявление ответчика о пропуске срока исковой давности является обоснованным.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Об обстоятельствах, при которых течение срока исковой давности приостанавливается или прерывается истцом не заявлено.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований Министерства земельных и имущественных отношений Республики Тыва о признании недействительным договора субподряда от 10 июля 2013г., признании недействительным договора денежного займа от 24.12.2013г., заключенного  между ответчика, у суда не имеется.

Поскольку Министерство земельных и имущественных отношений Республики Тыва освобождено от уплаты госпошлины, последняя взысканию не подлежит.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В  удовлетворении исковых требований Министерства земельных и имущественных отношений Республики Тыва к ООО «Суугу», ООО «Чаданское дорожно-ремонтное строительное управление» (правопреемник ГУП «Чаданское ДРСУ») о признании недействительным договора субподряда от 10 июля 2013г., признании недействительным договора денежного займа от 24.12.2013г. отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Третий арбитражный апелляционный суд (г.Красноярск) путем подачи апелляционной жалобы в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                        Ондар Ч.Ч.