Арбитражный суд Московской области

       107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Москва

 

«25» декабря 2024 года                                    

Дело № А41-13004/24

 

Резолютивная часть решения объявлена «23» октября 2024 г. 

Решение изготовлено в полном объеме «25» декабря 2024 г.

 

Арбитражный суд Московской области 

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску АО "СОЛИД БАНК" к ООО "АЛЬТАИР", ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ СИБНАНОТЕХ" о признании поставок по договору поставки № 2-2013 от 20.06.2013 г. недействительными и применении последствий недействительности сделки, третье лицо – временный управляющий  ООО "АЛЬТАИР" ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца

от ООО "АЛЬТАИР"

от ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ СИБНАНОТЕХ" – ФИО2 по дов. от 15.05.2024 г.,

от временного управляющего

установил:

Акционерное общество «СОЛИД БАНК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – АО «СОЛИД БАНК», Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АЛЬТАИР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «АЛЬТАИР», Заемщик), обществу с ограниченной ответственностью торговый дом «СИБНАНОТЕХ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ООО ТД «СИБНАНОТЕХ»), в котором просило признать недействительными поставки по договору поставки № 2-2013 от 20.06.2013, заключенному между ответчиками, по товарным накладным №1 от 16.01.2023, №2 от 20.01.2023, №4 от 03.02.2023, №5 от 10.02.2023 и применении последствий их недействительности.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен временный управляющий ООО «АЛЬТАИР» ФИО1.

Исковые требования заявлены АО «СОЛИД БАНК» на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что между АО «СОЛИД БАНК» и ООО «АЛЬТАИР» 08.11.2022 был заключен договор №0004-2022-2036 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, по которому Банк предоставил Заемщику кредит в размере 50 000 000 рублей. Во исполнение контроля использования кредитных денежных средств Заемщик предоставил в Банк договор поставки № 2-2013 от 20.06.2013, заключенный между ООО «АЛЬТАИР» и ООО ТД «СИБНАНОТЕХ», а также товарные накладные №1 от 16.01.2023, №2 от 20.01.2023, №4 от 03.02.2023, №5 от 10.02.2023. Однако, истец полагает, что перечисление по названному договору поставки денежных средств имело место в отсутствие реального встречного исполнения со стороны контрагента - ООО ТД «СИБНАНОТЕХ», в связи с чем указанная сделка является оспоримой и направлена на вывод активов ООО «АЛЬТАИР».

Ответчик – ООО ТД «СИБНАНОТЕХ», возражая против удовлетворения исковых требований, сослался на то, что истец не представил каких-либо доказательств, которые могли бы свидетельствовать о мнимости оспариваемых им поставок. В свою очередь, ответчиком были представлены доказательства, подтверждающие предоставление реального встречного исполнения по оспариваемым поставки.

От ООО «АЛЬТАИР» и временного управляющего Общества ФИО1 отзыв на исковое заявление представлен не был.

В судебном заседании представитель ООО ТД «СИБНАНОТЕХ» просил отказать в удовлетворении требований АО «СОЛИД БАНК», поддержал изложенные в письменных отзывах доводы.

Представители истца, ООО «АЛЬТАИР» и третьего лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в порядке частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении и дополнениях к нему, а также в отзыве на иск и выслушав объяснения представителя ответчика, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 08.11.2022 между АО «СОЛИД БАНК» (Банк) и ООО «АЛЬТАИР» (Заемщик) был заключен договор №0004-2022-2036 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности (далее – кредитный договор), действующий в редакции дополнительных соглашений №1 от 31.03.2023, №2 от 06.10.2023 (том 1 л.д. 18-24).

Предметом кредитного договора является открытие Банком кредитной линии с лимитом задолженности – 50 000 000 рублей для пополнения оборотных средств Заемщика.

В соответствии с пунктом 3.2. кредитного договора (в редакции дополнительного соглашения №2) срок окончательного погашения выданного кредита – 07.12.2023.

Как усматривается из реестра платежей кредитные денежные средства в размере 50 000 000 рублей были перечислены Банком на расчетный счет Заемщика.

На основании пункта 6.1. кредитного договора Заемщик предоставил Банку документы, подтверждающие целевое расходование кредитных средств, а именно: договор поставки № 2-2013 от 20.06.2013, товарные накладные №1 от 16.01.2023, №2 от 20.01.2023, №4 от 03.02.2023, №5 от 10.02.2023.

Так, по договору поставки №2-2013 от 20.06.2013 (том 1 л.д. 38-39) поставщик - ООО ТД «СИБНАНОТЕХ» обязалось по заказу Покупателя - ООО «АЛЬТАИР» поставлять последнему лекарственные средства, препараты медицинского назначения, парафармацевтическую продукцию, биологически активные добавки, именуемые в дальнейшем Товар, а Покупатель в свою очередь обязался его принять и оплатить. Цена и количество Товара, сроки и порядок расчетов, грузополучатель и адрес доставки должны указываться в спецификациях (пункт 2.1. договора поставки).

Товарными накладными №1 от 16.01.2023, №2 от 20.01.2023, №4 от 03.02.2023, №5 от 10.02.2023 (том 1 л.д. 33-36) подтверждается поставка ООО ТД «СИБНАНОТЕХ» товаров на сумму 63 152 317,62 руб.

Как указал истец, ООО «АЛЬТАИР» в качестве оплаты по договору поставки перечислило 14.04.2023 ООО ТД «СИБНАНОТЕХ» денежные средства в размере 50 000 000 рублей, полученные от Банка по кредитному договору.

При этом определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2024 по делу № А56-98492/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО «АЛЬТАИР», были признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов требования АО «СОЛИД БАНК» в размере 51 865 232,08 руб. основного долга, 1 684 133,92 руб. неустойки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2024 по делу № А56-98492/2023 ООО «АЛЬТАИР» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Таким образом, Банк полагает, что фактически банковские счета должника были использованы исключительно для транзитного движения денежных средств от ООО «АЛЬТАИР» к ООО ТД «СИБНАНОТЕХ» через аффилированные организации в отсутствии реальных поставок в ущерб интересам кредитора - АО «СОЛИД БАНК», которому Заемщик не погасил задолженность по кредитному договору и не уплатил проценты за пользование кредитом.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

При этом, лишь при наличии убедительных доказательств невозможности исполнения сделки согласно ее условиям, бремя доказывания обратного возлагается на ответчика. Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 №7204/12.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ООО ТД «СИБНАНОТЕХ» указало на то, что оспариваемые истцом поставки товара были фактически осуществлены, товарные накладные подписаны сторонами без замечаний и возражений. На документах поставлены печати организаций. ООО ТД «СИБНАНОТЕХ» выставлены счета –фактуры на указанные суммы.

На основании товарных накладных, ООО «АЛЬТАИР» произвело оплату за поставленный товар. Так, факт оплаты подтвержден платежными поручениями: № 179 от 24.01.2023 на сумму 230 000 руб., № 186 от 24.01.2023 на сумму 670 000 руб., платежным поручением № 246 от 27.01.2023 на сумму 28 000 000 руб., платежным поручением № 344 от 10.02.2023 на сумму 400 000 руб., платежным поручением № 3397 от 16.02.2023 на сумму 190 000 руб., платежным поручением № 474 от 27.02.2023 на сумму 150 000 руб., платежным поручением № 3410 от 09.03.2023 на сумму 560 000 руб., платежным поручением № 686 от 24.03.2023 на сумму 400 000 руб., платежным поручением № 689 от 27.03.2023 на сумму 5100 000 руб., платежным поручением № 710 от 28.03.2023 на сумму 4 100 000 руб., платежным поручением № 282 от 29.03.2023 на сумму  5100 000 руб., всего – 44 900 000 рублей. В указанных платежных поручениях в качестве основания платежей указано: «Оплата за медпрепараты по договору 2-2013 от 20.06.2013года, в том числе НДС 10%...».

Оплата части задолженности за товар, поставленный согласно товарным накладным на сумму 18 348 845,56 руб., стороны произвели путем зачета встречных требований.

Таким образом, покупатель произвел оплату за поставленный товар в полном объеме в сумме 63 152 317,62 руб. в январе, феврале и марте 2023 года, до перечисления ООО «АЛЬТАИР» в ООО ТД «СИБНАНОТЕХ» - 14.04.2023 денежных средств в размере 50 000 000 рублей.

Кроме того, суммы реализации товара по товарным накладным от 16.01.2023, 20.01.2023, 03.02.2023, 10.02.2023 были отражены в налоговом учете ООО ТД «СИБНАНОТЕХ», что подтверждается сведениями из книги продаж об операциях, отражаемых за истекший налоговый период, за 1 квартал 2023 года.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО ТД «СИБНАНОТЕХ» и ООО «АЛЬТАИР» является торговля оптовая фармацевтической продукцией (ОКВЭД 46.46).

Федеральной службой по надзору в сфере здравоохранения 02.04.2012 ООО ТД «СИБНАНОТЕХ» выдана лицензия на фармацевтическую деятельность, с указанием места осуществления деятельности по организации оптовой торговли лекарственными средства – 

<

...>.

Вместе с тем ответчиком в материалы дела представлены доказательства наличия у него места хранения фармацевтической продукции. Так, согласно договору аренды помещения №1/2021 от 01.01.2021, заключенному с ИП ФИО3 (Арендодатель), ООО ТД «СИБНАНОТЕХ» арендовало часть склада площадью 380 кв. м. по адресу: 

<

...> для использования в целях организации деятельности арендатора, то есть – для оптовой торговли фармацевтической продукцией (п.2.1. договора аренды).

Указанный товар в товарных накладных №1 от 16.01.2023 на сумму 17 286 471,85 руб., № 2 от 20.01.2023 на сумму 23 152 120,32 руб., №4 от 03.02.2023 на сумму 16 227 420 руб.,  №5 от 10.02.2023 на сумму 6 486 305,45 руб., ООО ТД «СИБНАНОТЕХ» ранее в 2021-2022 гг., приобрело на основании договора поставки № 1-2016 от 11.01.2016 и договора купли-продажи № 67/03-18 от 20.03.2018. Товарные накладные и доказательства оплаты за приобретенный ранее товар были представлены ответчиком в материалы дела.

Также ответчик обратил внимание на то, что Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-98492/2023 был установлен факт заключения 01.03.2012 между ООО «ТРЭК» (исполнитель) и ООО «АЛЬТАИР» (заказчик) договора возмездного  оказания услуг № 2/СА, на основании которого заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательства по возмездному оказанию услуг по приемке, хранению и передаче товаров, принадлежащих заказчику, на складе: часть нежилого помещения, расположенное на первом этаже одноэтажного здания по адресу: Россия, 142290, 

<

...>, и имеющего условный номер 50-50-32/001/2005-088. Согласно тексту определения от 25.08.2024 по делу №А56-98492/2023 в соответствии с пунктом 3.1 (в редакции дополнительного соглашения к договору № 10 от 01.06.2018) исполнитель гарантированно предоставляет заказчику в рамках настоящего договора складское помещение для размещения хранимого товара общим объемом не более 2300 паллето-мест. В подтверждение фактического оказания услуг по хранению ООО «ТРЭК» помимо подписанных между ним и должником договора хранения и актов, представило следующие доказательства:  в подтверждение наличия у него прав на помещение в котором оказывались услуги хранения, кредитор представил в материалы дела договор аренды помещений с дополнительными соглашениями, техническим паспортом помещения и свидетельством о государственной регистрации права собственности арендодателя на помещение. Также в материалы дела представлена выписка из реестра лицензий Росздравнадзора в отношении должника с указанием места осуществления деятельности по организации оптовой торговли лекарственными средства – 

<

...>, т.е. адрес места хранения. Поскольку договор хранения является реальным договором, кредитор представил в материалы дела акты приема товара на хранение и приема с хранения, подписанные между ним и должником, журналы въезда и выезда грузовых автомобилей на территорию склада, отгрузки и разгрузка, ведомости о хранимых на складе остатках, отчеты о хранимом объеме товара.

Таким образом, указанные обстоятельства подтверждают тот факт, что ООО «АЛЬТАИР» осуществляло деятельность по организации оптовой торговли лекарственными средствами и имело помещение для их хранения. 

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом.

В пункте 87 Постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

При этом довод истца о несоответствии стоимости товаров, указанных в товарных накладных  рыночной стоимости проданных медикаментов, не свидетельствует о мнимом характере поставок и не является безусловным основанием для признания такой сделки притворной с точки зрения статей 421, 424 ГК РФ, по смыслу которых стороны свободны в заключении договора, в том числе и в вопросе установления его цены.

В соответствии со статьями 65, 66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

На основании пункта 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В силу статьей 67, 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами, арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Между тем истцом в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие отсутствие намерения ответчиков осуществить поставки по заключенному договору, равно как и доказательства, подтверждающие, что стороны указанной сделки не исполнили согласованные ими условия либо исполнили их формально.

Таким образом, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в материалы дела доказательства, руководствуясь нормами гражданского законодательства, учитывая конкретные обстоятельства спора, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в виду непредставления АО «СОЛИД БАНК» надлежащих доказательств в подтверждение своей позиции о мнимости поставок товара в ущерб интересам кредитора.

Расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области  

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                           И. В. Быковских