ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-250154/20

27 июня  2023  года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня  2023  года

Полный текст постановления изготовлен 27 июня  2023  года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Мысака Н.Я.

судей Зеньковой Е.Л., Кручининой Н.А.

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 дов. от 30.11.2022г.

от ФИО3 – ФИО4 дов. от 22.09.2021

рассмотрев в судебном заседании  20   июня    2023 года

кассационную  жалобу  ФИО1

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 12  декабря 2022 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 марта  2023  года

о признании недействительным договора купли-продажи от 01.08.2020г., заключенного между должником и ФИО1 и о применении последствий его недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МАГ», 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2021 ООО «МАГ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ФИО3 о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства № 1 от 01.08.2020, заключенный между должником и ФИО1, применении последствий ее недействительности.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2022г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 марта  2023  года  признан недействительным договор купли-продажи от 01.08.2020г. заключенного между должником и ФИО1, и применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу транспортное средство Mercedes-Benz GLS 220 d 44 MATIC, идентификационный номер (VIN):

<

***>.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась  в Арбитражный суд Московского округа с  кассационной жалобой, в которой  просит  определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, и направить обособленный спор на новое рассмотрение в  суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что     суд первой инстанции необоснованно отказал ответчику в ходатайстве об отложении судебного заседания.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции, в нарушение норм процессуального права, безосновательно пришел к выводу о неравноценном встречном исполнении по спорной сделке.

По утверждению кассатора, суд апелляционной инстанции, в нарушение норм материального и процессуального права пришел к необоснованному выводу о занижении стоимости проданного автомобиля, что причинило вред имущественным правам кредиторов должника.

Заявитель ссылался на то, что судами не исследованы обстоятельства наличия спорного имущества у истца, что привело к невозможности исполнения судебного акта.

От ФИО3  поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней, представитель ФИО3 против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные участвующие в деле лица,  явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле,  проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами,  27.06.2020 между ООО «МАГ» (покупатель) в лице генерального директора ФИО1 и ООО «МБИзмайлово» (продавец) был заключен договор № КМБ0000971, в соответствии с п. 1.1. которого ООО «МАГ» приобрело у ООО «МБ-Измайлово» транспортное средство Mercedes-Benz GLS 220 d 44 MATIC, идентификационный номер (VIN):

<

***> стоимостью 3 800 000 руб. (п. 2.1. договора).

29.06.2020 ООО «МАГ» в пользу ООО «МБ-Измайлово» была произведена оплата по счету № МБИ0024286 от 27.06.2020 (за автомобиль Мерседес-Бенс) в т.ч. НДС 20% - 633333.33 руб. на общую сумму 3 800 000 руб.

В дальнейшем ООО «МАГ» (продавец) в лице генерального директора ФИО1 заключило 01.08.2020 с ФИО1 (покупатель) договор купли-продажи транспортного средства № 1, в соответствии с п. 3.1. которого транспортное средство было передано в собственность покупателя за 2 850 000 руб.

Конкурсный кредитор, полагая, что названный договор купли-продажи отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в 3 А40-250154/20 арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление конкурсного управляющего должника, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

С данными выводами согласился апелляционный суд.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую  оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

Принимая во внимание, что заявление о признании ООО «МАГ» банкротом принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2021, суды пришил к верному выводу о том что, оспариваемый договор от 01.08.2020 заключен как в течение срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и в течение срока подозрительности, установленного пунктом 2 названной статьи.

Суды установили, что  согласно бухгалтерской отчетности ООО «МАГ»: - имело кредиторскую задолженность по краткосрочным обязательствам в 2019 году - на сумму 27 433 000 руб., в 2020 году 59 372 000 руб. (соответствующая строка бухгалтерского баланса 1520). - имело обязательства по заемным средствам в 2019 году - на сумму 2 500 000 руб., в 2020 году 2 498 000 (соответствующая строка бухгалтерского баланса 1410). - не имелось основных средств в 2019 году, в 2020 году у ООО «МАГ» появились основные средства на сумму 66 000 руб. (соответствующая строка бухгалтерского баланса 1150). - имело недостаток денежных средств и денежных эквивалентов в 2019 году в сумме 83 000 руб., в 2020 году 4 292 000 руб. (соответствующая строка бухгалтерского баланса 1250).

При этом в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов: ФИО6, возникшие в 2019 году, ФИО3, ООО «Торговая Компания «Мираторг», Чхеидзе Б-ны, ФИО7, возникшие в возникшие в 2020 году.

Судами учтено, что  ответчик знал о неплатежеспособности ООО «МАГ», поскольку в момент совершения оспариваемой сделки ФИО1 являлась генеральным директором должника, а, следовательно, в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом.

Конкурсный кредитор в обоснование своих требований ссылался на то, что фактически оплата по спорному договору не была произведена.

Судами установлено, что оплата по договору производилась путем внесения денежных средств в кассу ООО «МАГ», сведения о чем отражены в данных бухгалтерского учета должника, приходные операции числятся в кассовой книге и оборотно-сальдовой ведомости по счету 50 (касса).

Вместе с тем суд апелляционной инстанции справедливо отметил, что должник приобрел спорное транспортное средство у ООО «МБ-Измайлово» за 3 800 000 руб., а менее чем через два месяца продал заинтересованному лицу за 2 850 000 руб.

Каких-либо объективных причин для снижения стоимости автомобиля на 950 000 руб. менее чем за два месяца ФИО1 не привела.

При этом, учитывая, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, суд апелляционной инстанции верно указал, что в настоящем споре подлежит применению повышенный стандарт доказывания, а значит именно на ФИО1 переходит бремя опровержения доводов кредитора о продаже автомобиля по заниженной стоимости. Однако таких доказательств ответчиком не представлено.

Судами также учтено, что при рассмотрении настоящего обособленного спора кредитор ссылался только на факты, свидетельствующие о наличии совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии у рассматриваемого договора пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.

С учетом изложенного суды пришли к верному выводу о том, что оснований для признания рассматриваемого договора купли-продажи недействительной сделкой по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Вместе с тем, рассматривая основания для признания сделок недействительными, предусмотренные ст. 170 ГК РФ, суды пришли к обоснованному  выводу об отсутствии в материалах дела доказательств совершения сделки с целью прикрыть другую сделку, а также намерения сторон достичь несоответствующие правовые последствия.

Довод апелляционной жалобы о том, что не проводилась оценка рыночной стоимости автомобиля по состоянию на дату совершения сделки правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, как не свидетельствующий о наличии оснований для отмены обжалуемого определения, поскольку ответчиком не приведено доводов и не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих обоснованность потери в цене транспортного средства на 950 000 руб. менее чем за два месяца.

Вопреки доводам кассатора, оценочное заключение № 22-09125231 в установленном законом порядке ответчиком оспорено не было.

Судом первой инстанции было рассмотрено ходатайство ФИО1 об отложении дела, в его удовлетворении было отказано в связи с отсутствием соответствующих правовых оснований и необоснованным затягиванием процесса. Представленные ответчиком доказательства также были оценены судом при принятии определения по делу. При таких обстоятельствах судом первой инстанции спор был рассмотрен по имеющимся в материалах дела доказательствам. Изложенное свидетельствует о соблюдении судом первой инстанции порядка рассмотрения дела и обоснованности отклонения ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства.

Суд округа отмечает, что договорная стоимость реализованного транспортного средства по оспариваемому договору в размере 2 850 000 руб. 00 коп. что, не соответствует рыночной стоимости переданного должником имущества.

Дополнительным доводом о неравноценности сделки выступает отсутствие доказательств исполнения покупателем условий договоров по оплате, что усматривается из выписки по счету должника за период проведения сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного суда РФ от 22.04.2016 г. № 301-ЭС15-20282, в случае отсутствия доказательств оплаты по сделке имущество считается реализованным при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Доводы кассационной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в суде первой, и апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований  для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 12  декабря 2022 года, постановление Девятого  арбитражного апелляционного суда от 22 марта  2023  года по делу № А40-250154/20  оставить без изменения, кассационную жалобу– без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                   Н.Я. Мысак

Судьи:                                                                                               Е.Л. Зенькова

Н.А. Кручинина