СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск                                                                                           Дело № А27-6639/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.09.2024.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего      Аюшева Д.Н.,

судей:                                     Ходыревой Л.Е.,

                                               Чикашовой О.Н.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сухих К.Е., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-6597/2024) общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная производственная компания Дорожник» на решение от 16.07.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27-6639/2024 (судья Камышова Ю.С.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Белсах+» (Кемеровская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная производственная компания Дорожник» (Кемеровская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Хартия» (Кемеровская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия,

от ответчика: без участия,

от третьего лица: без участия,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Белсах +» (далее –  ООО «Белсах +») обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная производственная компания Дорожник» (далее – ООО «ДСПК Дорожник») с иском о взыскании задолженности по договору уступки права требования с зачетом однородных встречных требований от 04.06.2021 в размере 5 800 000 руб., по договору уступки права требования с зачетом однородных встречных требований от 07.07.2021 в размере 650 000 руб., по договору уступки права требования с зачетом однородных встречных требований от 05.08.2021 в размере 650 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Хартия» (далее – ООО «Хартия»).

Решением от 16.07.2024 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением, ООО «ДСПК Дорожник» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт, которым в иске отказать. В обоснование указано следующее: платежи, совершенные должником в пользу ответчика, - являются недействительными в силу п. 1, и. 2 ст. 61.2, п. 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Стороны, третьи лица явку представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили. 

Апелляционная жалоба в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассмотрена в отсутствие представителей указанных лиц.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «Белсах+» и ООО «Хартия» заключен 04.06.2021 договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно п. 1.1. и п. 2.1. которого ООО «Белсах+» обязалось передать в собственность ООО «Хартия» следующее недвижимое имущество: сооружение – полигон твердых бытовых отходов №1, емкостью 1500 тыс. тонн, площадью 267 000 кв.м., кадастровый номер: 42:21:0113001:30, расположенный по адресу: Кемеровская область – Кузбасс, Беловский городской округ, г. Белово, на выезде в сторону деревни Ивановка, а ООО «Хартия» обязалось оплатить ООО «Белсах+» за указанный объект недвижимого имущества 16 200 000 руб.

При этом согласно п. 2.2. вышеуказанного договора ООО «Хартия» в срок до 05.06.2021 обязалось внести предварительную плату по вышеуказанному договору в размере 5 800 000 руб. 

В свою очередь, 04.06.2021 между ООО «Белсах+» и ООО «Дорожно-строительная производственная компания Дорожник» заключен договор уступки права требования с зачетом встречных однородных требований, согласно п. 1.1. и п. 1.2. которого ООО «Белсах+» уступает, а ООО «ДСПК Дорожник» принимает права требования к ООО «Хартия» задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества б/н от 04.06.2021 в размере 5 800 000 руб. 

Согласно п. 3.1. и п. 3.2. вышеуказанного договора уступки права требования, стоимость уступаемых ООО «Белсах+» в пользу ООО «ДСПК Дорожник» прав требования составляет 5 800 000,00 руб., при этом расчет между ООО «Белсах+» и ООО «ДСПК Дорожник» происходит путем зачета встречных однородных требований ООО «ДСПК Дорожник» к ООО «Белсах+», возникших на основании договора оказания услуг №21 от 01.03.2018. 

Кроме того, 07.07.2021 между ООО «Белсах+» и ООО «Дорожно-строительная производственная компания Дорожник» заключен договор уступки права требования с зачетом встречных однородных требований, согласно п. 1.1. и п. 1.2. которого, ООО «Белсах+» уступает, а ООО «ДСПК Дорожник» принимает права требования к ООО «Хартия» задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества б/н от 04.06.2021 в размере 650 000,00 руб., а также задолженности по предварительному договору купли-продажи проектной и рабочей документации б/н от 29.06.2021 года в размере 100 000 руб. 

В свою очередь, согласно п. 3.1. и п. 3.2. вышеуказанного договора уступки права требования, стоимость уступаемых ООО «Белсах+» в пользу ООО «ДСПК Дорожник» прав требования составляет 650 000 руб., при этом расчет между ООО «Белсах+» и ООО «ДСПК Дорожник» происходит путем зачета встречных однородных требований ООО «ДСПК Дорожник» к ООО «Белсах+», возникших на основании Договора оказания услуг №21 от 01.03.2018. 

Также 05.08.2021 между ООО «Белсах+» и ООО «ДСПК Дорожник» заключен еще один договор уступки права требования с зачетом встречных однородных требований, согласно п. 1.1. и п. 1.2. которого, ООО «Белсах+» уступает, а ООО «ДСПК Дорожник» принимает права требования к ООО «Хартия» задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества б/н от 04.06.2021 в размере 650 000 руб. 

В свою очередь согласно п. 3.1. и п. 3.2. вышеуказанного договора уступки права требования, стоимость уступаемых ООО «Белсах+» в пользу ООО «ДСПК Дорожник» прав требования составляет 650 000 руб., при этом расчет между ООО «Белсах+» и ООО «ДСПК Дорожник» происходит путем зачета встречных однородных требований ООО «ДСПК Дорожник» к ООО «Белсах+», возникших на основании договора оказания услуг №21 от 01.03.2018. 

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 29.12.2023 (резолютивная часть объявлена 25.12.2023) по делу №А27-18354/2021 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Белсах+» об оспаривании сделки  должника: 1) признаны недействительными п. 3.2. договора уступки права требования с зачетом однородных встречных требований от 04.06.2021 года, п. 3.2. договора уступки права требования с зачетом однородных встречных требований от 07.07.2021 года, п. 3.2. договора уступки права требования с зачетом однородных встречных требований от 05.08.2021 года, заключенных между ООО «Белсах+» и ООО «Дорожно-строительная производственная компания Дорожник», предусматривающие расчет между ООО «Белсах+» и ООО «Дорожно-строительная производственная компания Дорожник» путем зачета встречных однородных требований; 2) применены последствия недействительности сделок: – восстановлены права требования ООО «Белсах+» к ООО «ДСПК Дорожник», возникшие на основании договора уступки права требования с зачетом однородных встречных требований от 04.06.2021 года в размере 5 800 000 руб., договора уступки права требования с зачетом однородных встречных требований от 07.07.2021 года в размере 650 000 руб., договора уступки права требования с зачетом однородных встречных требований от 05.08.2021 года в размере 650 000 руб., всего 7 100 000 руб. Указанное определение суда вступило в законную силу 26.03.2024. 

Конкурсным управляющим ООО «Белсах +» 29.12.2023 в адрес ООО «ДСПК Дорожник» направлена претензия с требованием в течение 30 дней с момента получения данной претензии задолженности в размере 7 100 000 руб. 

Поскольку требования истца не были добровольно исполнены ответчиком, ООО «Белсах +» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что уступленное право требования являлось действительным, соответствующим закону и договору, доказательств оплаты задолженности ответчиком в материалы дела не представлено, в связи с чем признал заявленное требование обоснованным. 

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

По правилам пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Возмездный характер договоров об уступке следует из условий пунктов 3.1, 3.2 этих договоров.

Исходя из содержания п. 2.1. договоров, права цедента по отношению к должнику перешли к цессионарию с момента подписания договоров, однако, доказательства оплаты уступленного права ответчиком в материалы дела не представлены.

Определение Арбитражного суда Кемеровской области от 29.12.2023 по делу №А27-18354/2021, в соответствии с которым признаны недействительными сделки должника – ООО «Белсах+» с ООО «ДСПК Дорожник» в части - п.3.2. договора уступки права требования с зачетом однородных встречных требований от 04.06.2021; п.3.2. договора уступки права требования с зачетом однородных встречных требований от 07.07.2021; п.3.2. договора уступки права требования с зачетом однородных встречных требований от 05.08.2021. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления требования ООО «Белсах+» к ООО «ДСПК Дорожник» по договору уступки права требования с зачетом однородных встречных требований от 04.06.2021 в размере 5 800 000 руб.; по договору уступки права требования с зачетом однородных встречных требований от 07.07.2021 в размере 650 000 руб.; по договору уступки права требования с зачетом однородных встречных требований от 05.08.2021 в размере 650 000 руб. 

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по делу № А27-18354/2021 определение от 29.12.2023 Арбитражного суда Кемеровской области оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «ДСПК Дорожник» - без удовлетворения.

Таким образом, восстановлены требования к ООО «ДСПК Дорожник» в размере 7 100 000 руб.

Ссылки ответчика на доводы конкурсного управляющего ООО «Белсах +», изложенные в деле №А27-18354/2021 об оспаривании договоров цессии в части  оплаты по ним зачетом однородных встречных требований отклоняются, поскольку по настоящему делу договоры цессии никем не оспорены и в установленном законом порядке недействительным не признаны, оснований считать их ничтожными или не заключенными не имеется, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 16.07.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27-6639/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная производственная компания Дорожник» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

Председательствующий                                                                                    Д.Н. Аюшев

 

Судьи                                                                                                                   Л.Е. Ходырева

 

                                                                                                                             О.Н. Чикашова