ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-36597/2024

18 августа 2025 года

г. Санкт-Петербург

/истр.1

Резолютивная часть постановления объявлена   04 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б.о.,

при участии:

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 20.01.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12597/2025) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2025 по делу № А56-36597/2024/истр.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сторимлайн» к ФИО1 об истребовании документов и сведений в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сторимлайн»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сторимлайн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Санкт-Петербург, пр.Богатырский, д.18, к.1 литер А, помещ.415, далее - Общество).

Определением суда от 11.07.2024 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Временный управляющий Общества обратился в суд с ходатайством, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), об истребовании от генерального директора Общества ФИО1 сведений и документации согласно перечню.

Решением суда от 15.01.2025 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО4. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №13(7945) от 25.01.2025.

Определением суда от 12.05.2025 ходатайство удовлетворено, суд обязал ФИО1 передать конкурсному управляющему документы, а именно: протоколы и решения собраний органов управления должника; сведения о принадлежащих должнику долях в уставных капиталах юридических лиц, перечень юридических лиц, где должник является учредителем (участником); приказы и распоряжения руководителя должника за период с 20.04.2020 по дату предоставления сведений; сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей; учетную политику и документы, утвердившие ее; документы первичного бухгалтерского учета за период с 20.04.2021 по дату предоставления сведений; бухгалтерскую отчетность (форма № 1, 2) за период с 20.04.2021 по дату предоставления сведений; отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период с 28.08.2017 по дату предоставления сведений; налоговую отчетность за период с 20.04.2021 по дату предоставления сведений; расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»; расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов; расшифровку финансовых вложений; оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91; книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты; список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы; список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы; справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией); сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда; сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности; последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам; утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату; приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д), трудовые договоры с работниками; сведения о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов; гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями с 22.04.2021 по дату предоставления сведений в полном объеме; сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами; полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату; сведения о наличии обременений имущества должника; сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции;  о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса; сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период с 22.04.2021 по дату предоставления сведений; иные документы, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в данном перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за период с 22.04.2021 по дату предоставления сведений.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении ходатайства отказать, обязать конкурсного управляющего запросить документы у лица, фактически осуществляющего контроль и управление Обществом, а именно у ФИО5, ссылаясь на то, что фактически документы у нее отсутствуют, находятся у предыдущего руководителя Общества ФИО6 и бенефициара ФИО5, а она дисквалифицирована за номинальный статус. Кроме того, ФИО1 указывает, что заявителем не доказан факт нахождения истребуемых документов у ФИО1, а у самой ФИО1 отсутствует доступ к архивам и базам 1С.

Конкурсный управляющий представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на то, что с учетом частичной передачи документов копиях управляющему, доводы апеллянта об отсутствии документов у ФИО1 подлежат отклонению. Кроме того, управляющий указывает, что ФИО1 не представлено доказательств того, что она предпринимала действия, направленные на получение документов Общества от предыдущего руководителя. Также управляющий указывает, что номинальный характер деятельности ФИО1 опровергаются представленными ею же документами.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на дату введения в отношении Общества процедуры наблюдения руководителем Общества являлась ФИО1

Временным управляющим в адрес Общества ФИО1 направлены запросы от 19.07.2024, от 19.07.2024 №1, от 11.10.2024 №18  с требованием о предоставлении бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей должника.

Обязанность по передаче документов ответчиком не исполнена, в связи с чем конкурсный управляющий Обществом обратился в суд с заявлением об истребовании документов.

ФИО1 указывает на то, что частично передала истребуемые документы.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из недоказанности ФИО1 невозможности передачи испрашиваемых документов.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу абзаца седьмого пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих и иных заинтересованных по отношению к должнику лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления без предварительного обращения в арбитражный суд, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Указанные полномочия необходимы для реализации арбитражным управляющим своих обязанностей по анализу финансового состояния должника и результатов его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности (пункт 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. Вопросы об истребовании документации и ценностей должника рассматриваются арбитражным судом в порядке, установленном пунктом 2 статьи 60 настоящего Федерального закона.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.

Согласно абзацу первому пункта 47 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35) в силу пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения; ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего и арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, об изменениях в составе имущества должника.

Согласно абзацу первому части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53) в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Исходя из изложенного, на ФИО1, как руководителя Общества, осведомленной о составе и содержании его документации и заинтересованной в исключении рисков субсидиарной ответственности, возлагается обязанность обеспечить передачу документов и имущества должника арбитражному управляющему. В случае невозможности передачи - оказать всестороннее содействие в восстановлении документов, розыске имущества, истребовании от третьих лиц документов и ценностей в судебном порядке или путем обращения в правоохранительные органы по факту неправомерных действий.

Как установлено судом, требование ФИО1 о передаче ей документации Общества направлено ФИО5 только 29.11.2024, а ФИО6 – 30.11.2024, то есть уже после инициации настоящего обособленного спора.

При этом ФИО1, добровольно исполняя функции генерального директора Общества, обязана была принять соответствующие меры, направленные на обеспечение ведение бухгалтерского учета организации, в том числе восстановить документацию в случае утраты или не передачи предыдущим руководителем, а также передать документацию следующему руководителю (конкурсному управляющему).

Относительно доводов апеллянта о номинальном характере деятельности, апелляционный суд отмечает, что согласно постановлению мирового судьи судебного участка № 169 Приморского района Санкт-Петербурга от 10.02.2022 по делу № 5-41/2022-169 ФИО1, лично явившаяся в судебное заседание, признала вину в совершении правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 15.33 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. Постановлением мирового судьи судебного участка №169 Приморского района Санкт-Петербурга по делу №5-890/2022-169 от 14.12.2022 ФИО1 признана виновной в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 5 статьи 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, ФИО1 назначено наказание в виде дисквалификации сроком на 1 год.

В соответствии с требованиями статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» генеральный директор Общества ФИО1, являясь единственным участником должника, обязана была принять решение о своем правопреемстве.

При таком положении, принимая во внимание, что в ходе рассмотрения дела № 5-41/2022-169 ФИО1 ссылалась лишь на технические причины просрочки сдачи отчетности по страховым взносам, суд соглашается с доводами конкурсного управляющего о том, что ФИО1 осуществляла фактическое руководство деятельностью должника, исполняла возложенные на нее обязанности.

Более того, частичная передача ФИО1 копий документов должника временному управляющему после инициации настоящего обособленного спора опровергает ее доводы об отсутствии в ее распоряжении подлинников соответствующих документов и о номинальном характере ее деятельности.

Доводы ФИО1 о неполучении ею документов Общества от предыдущего его руководителя ФИО6 отклоняются судом как недоказанные, при этом ФИО1 в любом случае мер к их получению, в том числе в судебном порядке, не принимала.

Вопреки доводам ФИО1, сведения о ее дисквалификации с должности руководителя Общества значения для рассмотрения обособленного спора не имеют. Из налоговой отчетности Общества, представленной Федеральной налоговой службой, следует, что налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость за IV квартал 2022 года и налоговая декларация по налогу на прибыль организации за 2022 год представлены и подписаны ФИО1 11.01.2023.

Следовательно, соответствующая отчетность сформирован и сдана уже после принятия решения от 14.12.2022 по делу № 5-890/2022-169 о дисквалификации ФИО1 и подтверждает исполнение ФИО1 обязанностей руководителя должника в 2023 году.

Таким образом, ФИО1 продолжала осуществлять полномочия руководителя Общества и в период действия назначенного ей наказания, не приняв меры по избранию нового руководителя должника.

С учетом изложенного, презумпция нахождения у последнего руководителя бухгалтерской и иной документации должника ФИО1 не опровергнута.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание, что ФИО1 является единственным участником должника и его последним (до открытия конкурсного производства) руководителем, апелляционный суд приходит к выводу, что именно на ФИО1 должна быть возложена обязанность по передаче документов и сведений в отношении должника.

Поскольку доказательства исполнения соответствующей обязанности в полном объеме не представлены, а объективная невозможность ее исполнения не обоснована, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Доводы подателя жалобы об отсутствии документов у ответчика отклоняются апелляционным судом, поскольку доказательств, указывающих на отсутствие истребуемых документов у руководителя должника, в материалы дела не представлено.

Таким образом, бездействие руководителя должника по передаче истребуемой документации и имущества влечет невозможность исполнения конкурсным управляющим полномочий, возложенных на него законом.

Причины отсутствия у ФИО1 как бывшего руководителя должника документов, невозможность восстановления их надлежащим образом не обоснованы и документально не подтверждены, в связи с чем презумпция нахождении документов должника у ФИО1 не опровергнута.

При изложенных обстоятельствах, обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2025 по делу № А56-36597/2024/истр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.Ю. Тойвонен

И.В. Юрков