АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-59021/2022

06 февраля 2023 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2023 года

Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2023 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело  

по исковому заявлению АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДА ЕКАТЕРИНБУРГА (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), далее – истец, 

к ФИО2, ФИО3, ФИО4, далее – ответчики, 

о взыскании 503 262 руб. 14 коп. убытков в порядке субсидиарной ответственности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора-Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО5, представитель по доверенности от 02.03.2022,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. 

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда не заявлено. 

Истец обратился в суд с исковым заявлением к ответчикам с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Фрукты-овощи» (далее - ООО «Фрукты-овощи») в размере 503 262 руб. 14 коп. 

Определением от 03.11.2022 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании. 

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов во исполнение определения суда. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

Суд, рассмотрев материалы дела, по собственной инициативе привлекает в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга. 

Из числа ответчиков подлежит исключению ООО «Фрукты-овощи» (ИНН 

<

***>) в связи с прекращением деятельности юридического лица. 

Определением от 19.12.2022 дело назначено к судебному разбирательству. 

По запросу суда в материалы дела поступили три адресных справки в отношении ответчиков, приобщены к материалам дела. 

Ответчики, надлежащим образом уведомленные о судебном разбирательстве, по адресам, указанным в адресных справках, в судебное заседание не явились, отзывы не представили (ст. 131 АПК РФ). 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ООО «Фрукты-овощи» (ИНН 

<

***>)  было зарегистрировано в качестве юридического лица 23.06.2010. ФИО6 являлся с 12.03.2013 директором и с 06.11.2014 соучредителем с долей 25%, ФИО3 являлся соучредителем с долей 50 % с даты учреждения общества, ФИО4 - с долей 25 % с даты учреждения общества.

14.09.2010 между Администрацией города Екатеринбурга (арендодатель) и ООО «Фрукты-овощи» (арендатор) были заключены договоры аренды земельных участков № 480-2010/Окт, № 481-2010/Окт, 482-2010/Окт, 483-2010/Окт, в соответствии с которыми Администрация города Екатеринбурга предоставляет, а ООО «Фрукты-овощи» принимает во временное владение и пользование на неопределенный срок за плату земельные участки, расположенные по адресам: 

<

...>  для размещения киосков «Овощи-фрукты». 

В соответствии с условиями указанных договоров ООО «Фрукты-овощи»

были направлены уведомления о прекращении действия договоров аренды земельных участков от 27.02.2013 № 66/17/20-05/353, от 15.10.2014 № 66/17/20-34/002/2537, от 14.02.2017 № 66/11/01-10/002/183, от 12.02.2019 № 66/11/01-09/002/22, от 12.02.2019 № 66/11/01-09/002/23, с указанием на необходимость передать земельные участки Администрации Октябрьского района.

Как указывает истец, в связи с невнесением арендной платы по указанным договорам, а после расторжения договоров - платы за фактическое пользование указанными земельными участками, Администрация города Екатеринбурга неоднократно обращалась в Арбитражный суд Свердловской области с исковыми заявлениями о взыскании с ООО «Фрукты-овощи» образовавшейся задолженности.

Так, задолженность в общей сумме 503 262 руб. 14 коп. была взыскана с ООО «Фрукты-овощи» следующими решениями:

в сумме 172 427 руб. 64 коп. решением от 04.04.2016 по делу №А60-3787/2016;

в сумме 171 344 руб. 56 коп. решением от 12.10.2017 по делу № А60-43658/2017;

в сумме 71 943 руб. 19 коп. решением от 08.08.2018 по делу № А60-33067/2018;

в сумме 82 130 руб. 44 коп. решением от 22.02.2019 по делу №А60-74650/2018;

в сумме 5 416 руб. 31 коп. решением от 04.03.2019 по делу № А60-74653/2018. 

Истец ссылается на то, что ни одно из перечисленных решений не было исполнено, что подтверждается постановлениями судебных приставов-исполнителей об окончании исполнительных производств и возвращении исполнительных листов взыскателю. 

Решением Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга № 3922 от 26.04.2021 ООО «Фрукты-овощи» было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) с 13.08.2021 в связи с непредставлением документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществлением операций хотя бы по одному банковскому счету.

Таким образом, на момент исключения общества из ЕГРЮЛ у него имелась подтвержденная вступившими в законную силу судебными актами и не исполненная в процессе исполнительных производств задолженность перед истцом.  

Ссылаясь на недобросовестность действий (бездействия) ответчиков при исключении регистрирующим органом общества из ЕГРЮЛ, полагая, что утрачена возможность взыскания с данного общества денежных средств, вследствие чего у кредитора возникли убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Исследовав материалы дела, заслушав доводы истца, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда в произошедшем.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ). 

Как указывалось выше, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Фрукты-овощи»  прекратило свою деятельность 13.08.2021 на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 

В соответствии с положениями указанной нормы  юридическое лицо, которое в течение 12-ти месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. 

При наличии одновременно указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО6 являлся с 12.03.2013 директором и с 06.11.2014 соучредителем с долей 25% ФИО3 являлся соучредителем с долей 50 % с даты учреждения общества, ФИО4 являлся учредителем с долей 25 % с даты учреждения общества.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу п. 1, 2 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обязательств.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» недостаточность имущества -превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность -прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. 

На основании п. 2 ст. 10 вышеназванного Закона предусмотрено, что нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона. 

По смыслу ст. 9, 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в их взаимосвязи следует, что сам факт неисполнения обязанности руководителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности. 

Субсидиарная ответственность для указанных выше лиц является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенных на них законом обязанности. Причём не имеет значения, умышленно бездействует руководитель или нет. 

В рамках разрешения вопроса о своевременности подачи заявления о банкротстве в арбитражный суд не требуется доказывать факт совершения ответчиком противоправных действий (бездействия), вызвавших несостоятельность юридического лица, а также причинно-следственную связь между действиями ответчика (бездействием), выразившимся в неподаче заявления и наступившим вредом, поскольку несвоевременность подачи руководителем юридического лица подобного заявления является самостоятельным основанием для наступления субсидиарной ответственности.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае нарушения руководителем должника положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения. 

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано. 

В соответствии со ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Непроявление должной меры заботливости и осмотрительности со стороны руководителя юридического лица означает наличие вины в причинении убытков кредиторам юридического лица - банкрота (абз. 2 п. 1 ст. 401 ГК РФ). 

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

Как разъяснил Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.05.2021 № 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО7" по смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика. 

Доказательств того, что ответчиками предпринимались какие-либо меры для погашения долга перед истцом, размер которого установлен судебными решениями, в материалах дела не имеется. Каких-либо пояснений ответчиками не дано.   

При этом взыскателем предпринимались достаточные меры для защиты своих прав при условии, что общество исключено из ЕГРЮЛ  после принятия решения о взыскании с него задолженности в пользу истца. 

Ответчиками не оспорено и не доказано иное, что они, будучи участниками и руководителями общества, не осуществляли должный контроль за обществом, не извещали кредиторов о невозможности обществом исполнять принятые обязательства, при наличии признаков неплатежеспособности не обратились в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, их бездействия является противоправными, а непроявление ими должной меры заботливости и осмотрительности к созданному обществу доказывает наличие их вины в причинении убытков кредитору юридического лица.  

Также суд отмечает, что ответчики пояснений относительно своих действий (бездействия) с указанием на причины неисполнения судебных актов  в ходе судебного разбирательства не дали, соответствующих опровергающих доводы истца доказательств не представили (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П).    

Доказательств погашения задолженности общества перед истцом ответчиками не представлено. 

Суд неоднократно определениями по данному делу предлагал ответчикам  представить мотивированный отзыв на заявленное истцом требование. Ответчики отзывы в материалы дела не представили, предъявленные им исковые требования не оспорили. Следовательно, суд приходит к выводу, что ответчики фактически признали обстоятельства, на которые истец ссылается в обоснование своих требований (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ). 

Таким образом, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Поскольку истец от уплаты государственной пошлины освобождён, последняя с учётом результата рассмотрения дела подлежит взысканию пропорционально с ответчиков непосредственно в доход федерального бюджета на основании  ст. 110 АПК РФ.  

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить.

2. Взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3, ФИО4 в пользу Администрации города Екатеринбурга в порядке привлечения к субсидиарной ответственности 503 262 руб. 14 коп. убытков. 

3. Взыскать ФИО2 в доход федерального бюджета 4 355 руб. 00 коп. государственной пошлины. 

4. Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 4 355 руб. 00 коп. государственной пошлины.

5. Взыскать ФИО4 в доход федерального бюджета 4 355 руб. 00 коп. государственной пошлины.

6. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

7. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.  В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяТ.А. Дёмина