АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-11298/2020

29 сентября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2022.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

 

в отсутствие участвующих в деле лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы 

общества с ограниченной ответственностью «Мир» и 

общества с ограниченной ответственностью «Волжский Фарватер»

 

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 16.02.2022  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022

по делу № А79-11298/2020 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Волжский Фарватер» 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Мир» 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании неосновательного обогащения, задолженности, убытков 

 

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Мир» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Волжский Фарватер» 

о взыскании неосновательного обогащения

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Волжский Фарватер» (далее – ООО «Волжский Фарватер») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Мир» (далее – ООО «Мир») о взыскании 3 529 458 рублей неосновательного обогащения, возникшего с 04.04.2017 по 30.10.2017, тосеть в период действия договора аренды № 1; 245 640 рублей неосновательного обогащения, возникшего с 04.04.2017 по 30.10.2017, в период действия договора аренды № 3; 7000 рублей задолженности по арендной плате, образовавшейся с 01.11.2017 по 31.07.2018 за несвоевременный возврат несамоходного землесоса «НР-8»; 7000 рублей задолженности по арендной плате, образовавшейся с 01.11.2017 по 31.07.2018 за несвоевременный возврат катера 946Б; 2 546 386 рублей 33 копеек убытков, из-за невозможности сдачи в аренду несамоходного землесоса «НР-8» с даты окончания срока действия договора аренды № 1 (30.10.2017) и до возврата несамоходного землесоса «НР-8» (01.08.2018), в части, не покрываемой арендной платой; 174 740 рублей убытков, возникших в результате непредставления в аренду катера 946Б за период с даты окончания срока действия договора аренды № 3 (30.10.2017) и до возврата катера 946Б (01.08.2018) в части, не покрываемой арендной платой.

В иске ООО «Волжский Фарватер» указывает, что в период с 04.04.2017 по 30.10.2017 ответчик пользовался имуществом, переданным по договорам аренды, за символическую плату, с условием последующего выкупа. Однако ответчик не выкупил землесос и катер, а вернул арендодателю указанную технику с нарушением сроков действия договоров и без арендной платы. Несвоевременный возврат техники привел к возникновению у ООО «Волжский Фарватер» убытки, в виде неполучения арендной платы за пользование землесосом и катером в размере рыночной стоимости.

ООО «Мир» обратилось в суд со встречным иском к ООО «Волжский Фарватер» о взыскании 500 000 рублей неосновательного обогащения.

Иск мотивирован уклонением ответчика от возврата денежных средств, перечисленных в качестве частичной выкупной стоимости самоходного землесоса «НР-8».

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 16.02.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022, удовлетворил иск частично: взыскал с ООО «Мир» в пользу ООО «Волжский Фарватер» 3833 рубля 33 копейки долга за пользование самоходным землесосом «НР-8» с 01.11.2017 по 31.07.2018, 3833 рубля 33 копейки долга за пользование катером 946Б с 01.11.2017 по 31.07.2018, 601 143 рубля 33 копейки убытков в виде упущенной выгоды, возникших с 25.04.2018 по 31.07.2018, отказал в удовлетворении остальной части первоначального иска и в удовлетворении встречного иска ООО «Мир». Отказав во взыскании неосновательного обогащения, суды истолковав условия договоров аренды, пришли к выводу о том, что выкуп арендованного имущества является правом, а не обязанностью арендатора. Рассмотрев требование о взыскании упущенной выгоды, суды установили совокупность условий, необходимых для возложения на ООО «Мир» гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, при расчете суммы которых приняли во внимание представленный ООО «Волжский Фарватер» отчет об оценке от 26.01.2021 № 117р/20, выполненный ИП ФИО1, и техническое состояние самоходного землесоса «НР-8» в спорный период, а также договор аренды, заключенный истцом и обществом с ограниченной ответственностью «Судовая компания «Аврора» (далее – ООО «Судовая компания «Аврора»). При удовлетворении требования о взыскании долга по арендной плате суды учли сроки навигации в 2017 и 2018 годах и отказали в удовлетворении встречного иска в связи с истечением срока исковой давности.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Волжский Фарватер» и ООО «Мир» обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых ООО «Волжский Фарватер» просит отменить решение и постановление в части отказа во взыскании неосновательного обогащения, ООО «Мир» просит отменить названные судебные акты в части взыскания убытков вследствие нарушения норм материального и процессуального права и несоответствия выводов, сделанных судами обстоятельствам дела.

По мнению ООО «Волжский Фарватер», отчет об оценке от 26.01.2021 № 117р/20, письмо ООО «Мир» от 01.08.2018, платежное поручение от 02.08.2017 № 1329, которым ООО «Мир» перечислило ООО «Волжский Фарватер» 500 000 рублей в целях частичной оплаты выкупной стоимости землесоса, письмо от ФИО2, работника ООО «Волжский Фарватер», направленное по электронной почте ФИО3, директору ООО «Мир», свидетельствуют о том, что арендная плата в размере 1000 рублей в месяц являлась символической и установлена сторонами с учетом последующего выкупа объекта аренды. Ответчик был намерен выкупить суда, однако в последующем необоснованно отказался от такого выкупа, в связи с чем на его стороне образовалось неосновательное обогащение в виде разницы между рыночной стоимостью аренды судов (определенной оценщиком) и арендной платой по договорам аренды.

ООО «Мир» в кассационной жалобы указало на то, что суды обеих инстанций не приняли во внимание его доводы о недоказанности истцом получения от ООО «Судовая компания «Аврора» (арендатора) по договору от 02.08.2018 платы за пользование землесосом; названный договор заключен аффилированными лицами; истец не доказал размер доходов, не полученных от сдачи в аренду катера, если бы его право не было нарушено ответчиком. Таким образом, ответчик настаивает на необоснованности требования о взыскании убытков в виде упущенной выгоды. 

ООО «Волжский Фарватер» в отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы ООО «Мир», посчитав судебные акты в части взыскания убытков законными и обоснованными, просило оставить решение и постановление в названной части без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предметом кассационного обжалования явилось несогласие сторон с решением и постановлением в части отказа в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения, а также в части взыскания убытков.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб и отзыва ООО «Волжский Фарватер», окружной суд не нашел оснований для отмены решения и постановления на основании следующего.

Как видно из документов и установили суды, ООО «Волжский Фарватер» (арендодатель) и ООО «Мир» (арендатор) заключили договор аренды судна без экипажа с условием о выкупе от 04.04.2017 № 1, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению и при с условии выкупа, несамоходный землесос «НР-8», в дальнейшем именуемый судно, а арендатор принимает указанное судно и своевременно уплачивает арендодателю арендную плату. Судно имеет следующие технические характеристики согласно судовым регистровым документам: идентификационный номер В-11-3300, тип и назначение судна – несамоходный землесос, дноуглубительные работы, класс судна – Р1,2, проект № 1 – 516, год и место постройки – 1990, город Прага, основной материал – сталь, длина – 49 метров, ширина – 10,8 метра (пункт 1 договора).

Срок аренды судна– с 04.04.2017 по 30.10.2017 (пункт 2.5 договора).

Ставка арендной платы составляет 1000 рублей в месяц, без НДС (пункт 5.1 договора).

Выкупная стоимость судна составляет 39 000 000 рублей без учета НДС и изменению не подлежит. Выкупная стоимость судна подлежит выплате в срок не позднее 31.12.2017 (пункт 5.3 договора).

Арендованное судно переходит в собственность арендатора в момент выплаты в полном объеме обусловленной пунктом 5.3 выкупной стоимости судна (пункт 5.4 договора).

Также ООО «Волжский Фарватер» (арендодатель) и ООО «Мир» (арендатор) заключили договор аренды судна без экипажа с условием о выкупе от 04.04.2017 № 3, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование, без оказания услуг по управлению, с условием о выкупе, катер проект 946Б в дальнейшем именуемый судно, а арендатор принимает указанное судно и своевременно уплачивает арендодателю арендную плату. Судно имеет следующие технические характеристики согласно судовому билету маломерного судна: тип и модель – катер проект 946Б, строительный (заводской) номер – 316, год и место постройки – 1979, город Саратов, материал – сталь, длина – 15,25 метра, ширина – 4,25 метра, высота борта – 3,2 метра, грузоподъемность – 2000 килограммов, тип двигателя – стационарный 6ЧСП 12/14, мощность двигателя – 90 лошадиных сил. Судовой билет Д№107609 выдан 10.04.2013 Чебоксарским отделением ФКУ Центр ГИМС МЧС РФ по Чувашской Республике – Чувашии (пункт 1.1 договора).

Срок аренды судна: с 04.04.2017 по 30.10.2017 (пункт 2.4 договора).

Ставка арендной платы составляет 1000 рублей в месяц, без учета НДС (пункт 5.1 договора).

Выкупная стоимость судна составляет 1 000 000 рублей без НДС и изменению не подлежит. Выкупная стоимость судна подлежит выплате в срок не позднее 31.12.2017 (пункт 5.3 договора).

Арендованное судно переходит в собственность арендатора в момент выплаты в полном объеме обусловленной пунктом 5.3 выкупной стоимости судна (пункт 5.4 договора).

В разделе 4 договоров перечислены права арендатора.

В соответствии с пунктом 4.4.3 договоров № 1 и 3 арендатор вправе осуществить выкуп судов с соблюдением условий, определенных договором.

Имущество передано ООО «Мир» по соответствующим актам передачи от 04.04.2017.

По пояснениям ООО «Волжский Фарватер», ООО «Мир» вернуло землесос и катер 01.08.2018, то есть после окончания сроков действия договоров (30.10.2017) и не выкупило арендованное имущество в срок, установленный в договорах (до 31.12.2017).

Как указывает ООО «Волжский Фарватер» в период с 04.04.2017 по 30.10.2017 при условии отсутствия выкупа спорного имущества ответчик использовал его по более низкой цене, в результате чего на стороне последнего возникло неосновательное обогащение в размере разницы между фактическими платежами, произведенными по договорам № 1 и 3, и рыночной стоимостью арендной платы.

Кроме того истец считает, что он не получил доход с 30.10.2017 до 01.08.2018 от сдачи имущества в аренду по рыночной цене, вследствие несвоевременного возврата ООО «Мир» землесоса и катера.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Волжский Фарватер» в арбитражный суд с иском.

В обоснование требований ООО «Волжский Фарватер» представило отчет об оценке рыночной стоимости месячного размера арендной платы от 26.01.2021 № 117р/20, составленный ИП ФИО1 Согласно названному отчету месячный размер арендной платы за использование несамоходного землесоса «НР-8» без экипажа составляет 589 243 рубля, за использование катера 946Б без экипажа – 41 940 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных в статье 1109 этого кодекса.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо, во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика) произошло за счет другого (потерпевшего (истца), и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

Таким образом, в предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества, факт приобретения или сбережения имущества именно за счет истца, его размер. Наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями.

В статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно статье 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. 

В статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций оценили по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, в том числе договоры 04.04.2017 № 1 и 3, учли согласованные сторонами условия сделок об арендной плате и выкупе судов, и со ссылкой на статью 421 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к правомерному выводу о том, что участники договора установили для арендатора не обязанность, а право выкупа арендованного имущества. 

Суды отметили, что из договоров не усматривается, что размер арендной платы подлежит пересмотру (изменению в сторону увеличения) в случае, если арендатор не воспользуется предоставленным ему правом на выкуп арендованного имущества.

С учетом изложенного суды обеих инстанций обоснованно отказали в удовлетворения иска в части взыскания неосновательного обогащения.

Основанием возникновения обязательств по возмещению убытков в виде упущенной выгоды послужила невозможность сдачи в аренду землесоса и катера с даты окончания сроков действия договоров № 1 и 3 (30.10.2017) и до возврата объектов аренды (01.08.2018) в части, не покрытой арендной платой.

Согласно пункту 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В состав убытков входят реальный ущерб и упущенная выгода. Упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016    № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», далее – Постановление № 7).

В пункте 5 Постановления № 7 и пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Для взыскания упущенной выгоды истцу необходимо доказать, какие доходы он реально (достоверно) получил бы, если бы не возникло спорное событие, с которым он связывает возникновение убытков, при обычных условиях гражданского оборота. Под обычными условиями оборота следует понимать типичные для него условия функционирования рынка, на которые не воздействуют непредвиденные обстоятельства либо обстоятельства, трактуемые в качестве непреодолимой силы. Иными словами, кредитор должен доказать, что допущенное должником нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду, все остальные необходимые приготовления для ее получения им были сделаны. Размер неполученного дохода (упущенной выгоды) должен определяться с учетом разумных затрат, которые кредитор должен был понести, если бы обязательство было исполнено.

Суды установили, что после прекращения срока действия договоров аренды (30.10.2017) ООО «Мир» не исполнило обязанность по возврату спорного имущества.

В соответствии с договором на ремонт з/с «НР-8» от 21.04.2017 № КО-СР-17/011, заключенным ООО «Мир» (заказчиком) с акционерным обществом «Судостроительный-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н.» (исполнителем), актами внеочередного освидетельствования судна от 13.10.2017 и 01.08.2018 несамоходный землесос «НР-8» являлся негодным к плаванию.

Согласно договору аренды судна без экипажа от 02.08.2018 № 5/18 ООО «Волжский Фарватер» (арендодатель) предоставил ООО «Судовая компания «Аврора» (арендатор) за плату во временное владение и пользование арендатора несамоходный землесос «НР-8» (флот) без предоставления услуг по управлению флотом и по его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации, сроком с 02.08.2018 по 31.12.2021. 

В соответствии с пунктом 3.1 указанного договора за пользование флотом арендатор обязан производить оплату в размере 5000 рублей за сутки, в том числе НДС 18 процентов.

ООО «Волжский Фарватер» и ООО «Судовая компания «Аврора» заключили соглашение от 10.10.2018, согласно которому стороны подтвердили, что арендная плата по договору аренды судна без экипажа от 02.08.2018 № 5/18 с учетом невозможности его полноценной эксплуатации составляет 150 000 рублей в месяц.

Оценив в совокупности представленные в дело документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе отчет об оценке рыночной стоимости месячного размера арендной платы от 26.01.2021 № 117р/20, документы, свидетельствующие о техническом состоянии несамоходного землесоса «НР-8», договор аренды судна без экипажа от 02.08.2018 № 5/18 в редакции соглашения от 10.10.2018, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о доказанности истцом наличия у ООО «Волжский Фарватер» недополученных доходов (упущенной выгоды) от сдачи в аренду несамоходного землесоса «НР-8» и катера 946Б в период с апреля по июль 2018 года на сумму 601 143 рубля 33 копейки.

При таких обстоятельствах суды обоснованно частично удовлетворили требование истца о взыскании убытков.

Аргументы, приведенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку они уже являлись предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций, которые дали им надлежащую правовую оценку. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению применительно к приведенным в них доводам.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и расходы по ее уплате относятся на каждого заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 16.02.2022 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 по делу № А79-11298/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Мир» и общества с ограниченной ответственностью «Волжский Фарватер» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

Е.Г. Кислицын

 

 

Судьи

 

С.В. Бабаев

В.Ю. Павлов