/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А46-16338/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена  13 июня 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 июня 2018 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Герценштейн О.В.,

судей                                                    Клат Е.В.,

                                                             Лукьяненко М.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Демидовой О.А., рассмотрел  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торстрой» на решение от 09.11.2017 Арбитражного суда Омской области (судья Луговик С.В.) и постановление от 08.02.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Аристова Е.В., Еникеева Л.И.) по делу № А46-16338/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Двериплюс» (644053, Омская обл., г. Омск, ул. 50 Лет Профсоюзов, угол Мамина-Сибиряка, д. 114/20, ОГРН 1145543014550, ИНН 5501256852) к обществу с ограниченной ответственностью «Торстрой» (644074, Омская обл., г. Омск, Бульвар Архитекторов, д. 13, офис 10, ОГРН 1165543071099, ИНН 5507157110) о взыскании 2 857 101 руб. 06 коп.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Савинов А.В.) в заседании участвовали представители от общества с ограниченной ответственностью «Торстрой» - Кирюхина И.Ю. по доверенности от 02.04.2018 (сроком действия 1 год), от общества с ограниченной ответственностью «Двериплюс» - Беньковский Д.А. по доверенности от 29.08.2017 (сроком действия 5 лет).

                         Суд установил:   

общество с ограниченной ответственностью «Двериплюс» (далее – ООО «Двериплюс», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торстрой» (далее – ООО «Торстрой», ответчик) о взыскании 2 643 306 руб. 83 коп. долга, 213 794 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 09.11.2017 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 08.02.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ООО «Торстрой» в пользу ООО «Двериплюс» взыскано 2 643 306 руб. 83 коп. долга, 213 794 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 37 286 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Торстрой» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что суды неправильно применили нормы материального права, не полностью выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела. Полагает, что соглашение о переводе долга от 18.10.2016 является незаключенным, поскольку акт сверки от 18.10.2016, где подлежали отображению обязательства, по которым передавался долг, составлен не был. Истец ссылался на акт сверки от 18.10.2016, однако он не был подписан новым должником. 

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Двериплюс» с доводами заявителя не согласилось, указав на их необоснованность. Считает, что ответчик, являясь стороной соглашения от 18.10.2016, подписал его без замечаний, согласился с его условиями. Стороны определили предмет соглашения и у них отсутствовали разногласия относительно переводимой задолженности, ответчиком не представлено доказательств наличия иной задолженности, которая могла бы быть переведена в качестве долга. Полагает, что  суды полностью выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, применили закон, подлежащий применению, оснований для отмены судебных актов не имеется. Просит суд округа обжалуемые решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представители заявителя и истца поддержали свои правовые позиции по делу. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 13.04.2016 ООО «ПожКомплектцентр» (кредитор) и ООО «Двериплюс» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования, согласно пункту 1 которого кредитор уступил новому кредитору, а новый кредитор принял в полном объеме право требования оплаты задолженности за выполненные работы должником (ООО «Креатон») на сумму 802 351 руб. 85 коп., возникшее по следующим выполненным работам по изготовлению и монтажу металлических дверей на общую сумму 1 911 126 руб. 92 коп., в том числе: согласно акту № 00000024 от 03.04.2013 выполнены работы на сумму 76 466 руб. 88 коп. (счет-фактура 00000025 от 03.04.2013); согласно акту № 00000026 от 12.04.2013 – на сумму 76 509 руб. 68 коп. (счет-фактура 00000028 от 12.04.2013); согласно акту № 00000029 от 22.04.2013 – на сумму 38 315 руб. 90 коп. (счет-фактура 00000029 от 22.04.2013); согласно акту № 00000124 от 04.10.2013 – на сумму 201 603 руб. 04 коп. (счет-фактура 00000127 от 04.10.2013); согласно акту № 00000125 от 04.10.2013 – на сумму 130 500 руб. (счет-фактура 00000128 от 04.10.2013); согласно акту № 00000126 от 04.10.2013 – на сумму 74 567 руб. 14 коп. (счет-фактура 00000129 от 04.10.2013); согласно акту № 00000127 от 04.10.2013 – на сумму 183 246 руб. 67 коп. (счет-фактура 00000130 от 04.10.2013); согласно акту № 00000201 от 03.12.2013 – на сумму 1 094 699 руб. 68 коп. (счет-фактура 00000201 от 03.12.2013); согласно акту № 00000203 от 03.12.2013 – на сумму 34 257 руб. 93 коп. (счет-фактура 00000203 от 03.12.2013). 

В пункте 1 договора указано, что оплачено работ на сумму 1 098 922 руб. 64 коп. 

Остаток задолженности в сумме 802 351 руб. 85 коп. подтвержден актом сверки от 13.04.2016. 

23.03.2016 ООО «Комплект Электросервис» (кредитор) и ООО «Двериплюс» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым кредитор уступил новому кредитору, а новый кредитор принял в полном объеме право требования оплаты задолженности по оплате за выполненные работы должником (ООО «Креатон») на сумму 4 329 314 руб. 28 коп., возникшее из договора подряда от 05.09.2015. 

30.09.2016 ООО «Креатон» и ООО «Двериплюс» подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которому задолженность ООО «Креатон» в пользу ООО «Двериплюс» по состоянию на 30.09.2016 составляет 2 643 306 руб. 83 коп., в акте учтена сумма уступленного права требования в сумме 4 329 314 руб. 28 коп. 

18.10.2016 ООО «Креатон» (должник), ООО «Двериплюс» (кредитор) и ООО «Торстрой» (предприятие) подписано трехстороннее соглашение о переводе долга (далее – трехстороннее соглашение), в соответствии с которым должник с согласия кредитора перевел свой долг в размере 2 643 306 руб. 83 коп. на предприятие. 

В пункте 1 соглашения указано, что долг перед кредитором возник у должника на основании акта сверки от 18.10.2016. 

28.07.2017 ООО «Двериплюс» направило в адрес ООО «Торстрой» претензию с требованием оплатить задолженность в размере 2 643 306 руб. 83 коп. на основании трехстороннего соглашения.

Поскольку претензия истца оставлена ответчиком без исполнения, ООО «Двериплюс» обратилось в суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования о взыскании задолженности и процентов, исходил из их доказанности и обоснованности, а также заключенности трехстороннего соглашения. 

Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 АПК РФ, поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по следующим основаниям.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из пункта 4 статьи 421 ГК РФ следует, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). 

Согласно положениям пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (часть 1 статьи 382 ГК РФ). 

На основании части 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Согласно пункту 1 статьи 392.1 ГК РФ кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

По правилам статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьям 71, 168 АПК РФ следует, что арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно положениям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений. 

Из разъяснений, изложенных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», следует, что при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе договоры уступки права требования от 13.04.2016, от 23.03.2016, акты, счета-фактуры, акты сверок взаимных расчетов от 13.04.2016, от 30.09.2016, трехстороннее соглашение, установив наличие задолженности в размере 2 643 306 руб. 83 коп. в рамках соглашения о переводе долга от 18.10.2016, суды правомерно удовлетворили исковые требования о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами (статьи 1, 8, 10, 12, 309, 310, 382, 384, 391, 395, 401, 421, 431 ГК РФ,  статьи 9, 64, 65, 67, 68, 75, 81 АПК РФ, пункты 26-28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»). 

Довод заявителя жалобы о том, что трехстороннее соглашение является незаключенным, поскольку акт сверки от 18.10.2016, сторонами составлен не был, был предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций и мотивированно ими отклонен со ссылкой на положения статьи 431 ГК РФ и тот факт, что ответчик, являясь стороной соглашения от 18.10.2016, подписал его без замечаний, согласился с его условиями, таким образом, стороны определили предмет соглашения, у них отсутствовали разногласия относительно переводимой задолженности, ответчиком не представлено доказательств наличия иной задолженности, которая могла бы быть переведена в качестве долга.

Исходя из буквального толкования положений пунктов 1 и 2 трехстороннего соглашения о размере задолженности в сумме 2 643 306 руб. 83 коп., возникшей у ООО «Креатон» перед ООО «Двериплюс»  и переданной ООО «Торстрой», констатировав отсутствие в материалах дела акта сверки от 18.10.2016, проанализировав акт сверки взаимных расчетов от 30.09.2016, подписанный правопредшественником ответчика и ООО «Двериплюс» и содержащий  название операций и ссылки на документы, на основании которых образовалась задолженность по конкретному обязательству, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о согласовании сторонами трехстороннего соглашения всех его условий и об отсутствии оснований для признания его незаключенным.  

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Судами во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ.

В обжалуемых судебных актах суды первой и  апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суд удовлетворил заявленные требования, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в суде апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку предоставленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных ответчиком доводов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 09.11.2017 Арбитражного суда Омской области и постановление от 08.02.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-16338/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     О.В. Герценштейн

 

Судьи                                                                  Е.В. Клат

 

                                                                            М.Ф. Лукьяненко