АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7855/22 

Екатеринбург

01 апреля 2024 г.

 

Дело № А76-28816/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Павловой Е.А., Кочетовой О.Г.

при ведении протокола помощником судьи Мясниковой О.В., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ПТК» (далее – общество «ПТК», должник) ФИО1 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 по делу Арбитражного суда Челябинской области № А76-28816/2020.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители: конкурсного управляющего ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 10.07.2023); общества с ограниченной ответственностью Завод «УСМК» (далее – Завод «УСМК») - ФИО3 (доверенность от 08.10.2021); акционерного общества «Азимут Инвестментс» (далее – общество «Азимут Инвестментс», ответчик) - ФИО4 (генеральный директор, решение единственного участника от 09.12.2015 № 1) - ФИО5 (доверенность от 24.11.2023).

 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.03.2020 общество «ПТК» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признать недействительными сделками операций, произведенных в период с 14.11.2017 по 25.04.2018 с расчетного счета общества «ПТК» на расчетный счет общества «Азимут Инвестментс», а именно: платеж от 14.11.2017 на сумму 6 000 000 руб. с назначением платежа «предоплата по договору № 1 НДС не облагается»; платеж от 04.04.2018 на сумму 3 100 000 руб. с назначением платежа «предоплата по договору № 1 от 01.07.20116 НДС не облагается»; платеж от 22.12.2017 на сумму 3 000 000 руб. с назначением «оплата по договору займа учредителю б/н от 22.12.2017»; платеж от 12.04.2018 на сумму 7 000 000 руб. с назначением платежа: «оплата по договору займа учредителю б/н от 22.12.2017; платеж от 25.04.2018 на сумму 3 500 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа учредителю б/н от 22.12.2017»; применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «Азимут Инвестментс» в пользу общества «ПТК» денежных средств в размере 15 800 000  руб. 

Определением суда от 22.03.2023 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО6. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.07.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворено, признаны недействительными сделками платежи, произведенные должником в период с 14.11.2017 по 25.04.2018 в пользу общества  Азимут «Инвестментс»; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества Азимут «Инвестментс» в пользу общества «ПТК» денежных средств в размере 15 800 000 руб. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 определение от 27.07.2023 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление апелляционного суда от 15.12.2023, принять по спору новый судебный акт, которым удовлетворить требования управляющего. Кассатор, поясняя в части платежей, совершенных по договору займа от 01.08.2017 и двух платежей, которые общество «Азимут Инвестментс» обозначает как возврат займа в сумме 14 988 000 руб. настаивает, что исходя из назначений платежа данные средства были вкладом в уставный капитал должника, внесенным за второго участника общества ФИО6, займом не являлись, соответственно платежи на сумму 9 100 000 руб. не являлись возвратом. В части трех платежей в рамках договора займа от 22.12.2017, совершенных 22.12.2017, 12.04.2018, 25.04.2018 на сумму 3 000 000 руб., 7 000 000 руб. и 3 500 000 руб. соответственно, конкурсный управляющий также настаивает на том, что данные платежи в действительности не являлись заемными средствами, представляют собой вредоносные сделки, направленные на вывод активов из имущественной массы, учитывая, что долг по этим платежам возвращен не полностью.

В отзыве на кассационную жалобу Завод «УСМК» поддерживает доводы конкурсного управляющего, просит его жалобу удовлетворить.

Общество «Азимут Инвестментс» в своем отзыве на кассационную жалобу просит оставить постановление апелляционного суда без изменения. 

В судебном заседании общество «Азимут Инвестментс» указанное в платежных поручениях назначение платежа (увеличение вклада в уставный капитал) объяснило тем, что объединение операций в один единый платеж было обусловлено большей целесообразностью по сравнению с тем, если бы каждая из сделок совершалась отдельно, одна за ругой. Таким образом, одним платежным поручением (с одним «общим» для всех трех сделок назначением платежа) произведены сразу три платежные операции, что с учетом предварительных сопутствующих согласительных писем участников сделок (займодавца и заемщика) является допустимым поведением участников правоотношений, направленным на оптимизацию (ускорение) удовлетворения взаимных требований.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Судами установлено и из обстоятельств настоящего обособленного спора следует, что в период с 14.11.2017 по 25.04.2018 с расчетного счета общества «ПТК» № 40702810072000011263, открытого в ПАО «Сбербанк России», на расчетный счет общества «Азимут Инвестментс» № 40702810572000013826 произведены платежи, всего на сумму 22 600 000 руб., а именно: платежным поручением от 14.11.2017 № 1479 на сумму 6 000 000 руб. с назначением платежа «предоплата по договору № 1 НДС не облагается»; платежным поручением от 04.04.20018 № 552 на сумму 3 100 000 руб. с назначением платежа «предоплата по договору № 1 от 01.07.20116 НДС не облагается»; платежным поручением от 22.12.2017 № 1731 на сумму 3 000 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа учредителю б/н от 22.12.2017»; платежным поручением от 12.04.2018 № 682 на сумму 7 000 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа учредителю б/н от 22.12.2017»; платежным поручением от 25.04.2018 № 728 на сумму 3 500 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа учредителю б/н от 22.12.2017».

Ссылаясь на то, что общество «Азимут Инвестментс» платежным поручением от 25.05.2018 № 48 частично возвратило денежные средства в сумме 6 800 000 руб., при этом в оставшейся части платежи в общей сумме 15 800 000 руб. совершены в пользу ответчика в отсутствие на то правовых оснований, с целью вывода имущества (денежных средств) из имущественной сферы должника под видом договоров займа, причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании таких платежей недействительными сделками на основании части 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанной суммы в конкурсную массу общества «ПТК».

Суд первой инстанции, придя к выводу об отсутствии доказательств, обосновывающих  получение обществом «Азимут Инвестментс» денежных средств от должника, указав в числе прочего на наличие заинтересованности (аффилированности) ответчика и должника, пришел к выводу о наличии совокупности условий для признания спорных платежей недействительными сделками на основании части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суд апелляционной инстанции пришел к противоположным выводам, при этом исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

В силу данной нормы предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате ее совершения стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии иных указанных в данном пункте условий. 

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Апелляционным судом установлено, что спорные перечисления совершены должником в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражным судом 03.08.2020, оспариваемые перечисления совершены в период с 14.11.2017 по 25.04.2018); на момент совершения оспариваемых перечислений у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, задолженность по которым включена в реестр требований кредиторов должника, что свидетельствует о наличии у должника на момент совершения оспариваемых перечислений признаков неплатежеспособности.

Судом также установлено, что общество «Азимут Инвестментс» на момент совершения оспариваемых перечислений являлось аффилированным лицом к должнику по смыслу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку его генеральный директор ФИО4 в период с 31.08.2016 по 12.04.2018 являлся управляющим должника; в период с 11.09.2017 по 15.03.2021 общество «Азимут Инвестментс» являлось участником общества должника. Данное обстоятельство ответчиком не оспаривается.

Приведенные обстоятельства составляют установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, однако, как верно учтено апелляционной коллегией, не являются достаточными для признания сделок недействительными на основании приведенной нормы; помимо этого необходимо установить факт причинения вреда оспариваемыми сделками, то есть вывод активов (в данном случае денежных средств) из имущественной сферы должника не в интересах последнего и во вред его кредиторам

Возражая против заявленных требований, общество «Азимут Инвестментс» привело доводы о том, что между ним и должником заключены договоры займа от 01.08.2017, заемщиком по которому является должник, и от 22.12.2017, заемщиком по которому является ответчик, с учетом произведенных взаимных платежей их итоговое сальдо сложилось в пользу общества «Азимут Инвестментс», в связи с чем вред должнику не причинен.

Исследовав и оценив приведенные участниками спора доводы, возражения и доказательства, в том числе представленные ответчиком письменные пояснения от 06.12.2023, апелляционный суд принял во внимание следующее.

В материалы дела представлены: договор беспроцентного займа от 01.08.2017, согласно которому общество «Азимут Инвестментс» предоставляет обществу «Челябэлектрострой» (впоследствии переименовано в общество «ПТК»)) денежные средства в размере 15 000 000 руб. сроком на 60 месяцев, договор беспроцентного займа от 22.12.2017, согласно которому общество «ПТК» предоставляет обществу «Азимут Инвестментс» денежные средства в размере 13 500 000 руб. сроком на 60 месяцев, платежные поручения, переписка сторон относительно назначения платежей, акты сверки, письмо ответчика о зачете встречных однородных требований, согласно которому по договору займа от 01.08.2017 у общества «ПТК» имеется задолженность перед обществом «Азимут Инвестментс» в сумме 5 888 000 руб., по договору займа от 22.12.2017 у общества «Азимут Инвестментс» имеется задолженность перед обществом «ПТК» в сумме 4 200 000 руб., в результате зачета требований у должника остается задолженность перед ответчиком в размере 1 688 000 руб.

Согласно представленным платежным поручениям должником в пользу ответчика осуществлены безналичные платежи на общую сумму 9 100 000: платеж от 14.11.2017 на сумму 6 000 000 руб. платежным поручением № 1479, с назначением платежа: «Предоплата по договору от 01.07.2016», измененным на: «Возврат займа по договору от 01.08.2017» (письмо от 14.11.2017); платеж от 04.04.2018 на сумму 3 100 000 руб. платежным поручением № 552, с назначением платежа: «Предоплата по договору от 01.07.2016», изменено на: «Возврат займа по договору от 01.08.2017» (письмо от 04.04.2018 № 04/18-03).

При анализе указанных двух платежей апелляционным судом установлено, что ранее платежными поручениями от 15.08.2017 № 66, от 18.08.2017 № 72 ответчик предоставил должнику денежные средства в общей сумме 14 988 000 руб. в соответствии с письмами должника (л.д. 81, 83); в назначении платежей имеется ссылка на договор займа от 01.08.2017, а также на внесение вклада в уставный капитал общества «Челябэлектрострой» за ФИО6 Судом учтены неопровергнутые иными лицами пояснениям ответчика относительно указанного назначения платежа, согласно которым ответчик предоставил должнику заемные средства, при этом участники общества «ПТК» имели обязательства по увеличению его уставного капитала, а общество «ПТК», в свою очередь, имело обязательства перед ФИО6 по возврату последней денежных средств; совершаемыми операциями предоставленные ответчиком денежные средства списываются в погашение задолженности перед ФИО6 и ею вносятся в счет увеличения уставного капитала; оформление трех указанных операций одним платежным поручением обусловлено упрощением расчетов между входящими в одну группу лицами.

Кроме того, должник осуществил в пользу ответчика платеж от 22.12.2017 на сумму 3 000 000 руб. платежным поручением № 1731; платеж от 12.04.2018 на сумму 7 000 000 руб. платежным поручением № 682; платеж от 25.04.2018 на сумму 3 500 000 руб. платежным поручением № 728. 

Апелляционным судом установлено, что указанными тремя платежами от 22.12.2017, 12.04.2018, 25.04.2018 обществом «ПТК» выдан заем ответчику по договору беспроцентного займа от 22.12.2017 в общем размере 13 500 000 руб. (соответствующее назначение платежей также указано в платежных поручениях), который в последующем частично возращен ответчиком должнику следующими платежами: от 27.12.2017 платежным поручением № 113 на сумму 2 500 000 руб. (л.д. 69, 92); от 25.05.2018 платежным поручением № 48 на сумму 6 800 000 руб. (л.д. 70, 93). 

Учитывая изложенное, принимая во внимание все указанные выше взаимные предоставления обществ «Азимут Инвестментс» и «ПТК», учитывая, что сальдо взаимных платежей со ссылкой на договор от 01.08.2017 составляет 5 888 000 руб. в пользу общества «Азимут Инвестментс», со ссылкой на договор от 22.12.2017 - 4 200 000 руб. в пользу общества «ПТК», остаток задолженности общества «ПТК» перед обществом «Азимут Инвестментс» в размере 1 688 000 руб. зафиксирован в письме о зачете обязательств от 28.05.2018 № 27 (л.д. 77), 

Конкурсный управляющий каких-либо веских аргументов в пользу того, что платежи в пользу общества «ПТК» совершены обществом «Азимут Инвестментс» за счет средств самого должника, не привел.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции заключил, что денежные потоки в рамках корпоративной группы не причинили имущественный вред имущественной массе должника, факт причинения оспариваемыми сделками вреда имущественной массе общества «ПТК» в данном случае отсутствует, в связи с чем пришел к обоснованному выводу об отсутствии достаточных оснований для признания оспариваемых сделок по перечислению должником в пользу общества «Азимут Инвестментс» денежных средств недействительными. 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы управляющего, изучения материалов дела, суд округа считает, что судом апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регламентирующие конкурсное оспаривание сделок, применены правильно, выводы суда о применении нормы права соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено. 

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами при рассмотрении спора норм права, по сути, выражают несогласие кассатора с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. 

Отказывая в удовлетворении заявления управляющего, суд исходил из того, что совокупность приведенных сторонами спора доводов и доказательств и установленных по результатам их оценки обстоятельств в их совокупности не дает достаточных оснований для признания оспариваемых сделок недействительными. Оснований для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, у суда округа не имеется (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемое постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 является законным и обоснованным и отмене по приведенным кассатором доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 по делу Арбитражного суда Челябинской области № А76-28816/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ПТК» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                                Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                             Е.А. Павлова 

 

                                                                                                       О.Г. Кочетова