АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 апреля 2022 года

Дело №

А56-14980/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                 Сергеевой И.В., 

при участии от закрытого акционерного общества «Спецавтобаза № 1» ФИО1 (доверенность от 03.12.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Тренд-А» ФИО2 (доверенность от 10.01.2022),

рассмотрев 14.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Спецавтобаза № 1» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2021 по делу                             № А56-14980/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Тренд-А», адрес: 198323, Санкт-Петербург, Красносельское 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным исковым заявлением в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к закрытому акционерному обществу «Спецавтобаза № 1», адрес: 192007, Санкт-Петербург, Днепропетровская ул.,               д. 67, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 191 150 000 руб. основного долга, 8 165 960 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 31.08.2021 по дату исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Траст корпорейшн», адрес: 198095, Санкт-Петербург, ул. Ивана Черных, д. 29, лит. А, пом. 64Н, офис 207-3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма).

Решением суда от 03.09.2021 исковые требования удовлетворены частично, с Компании в пользу Общества взыскано 152 920 000 руб. долга,             6 532 768 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 31.08.2021 по дату исполнения обязательства, 160 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением от 31.12.2021 апелляционная инстанция изменила названное решение, изложила его резолютивную часть в следующей редакции: «Взыскать с закрытого акционерного общества «Спецавтобаза № 1» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Тренд-А» 191 150 000 руб. основного долга, 8 165 960 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 31.08.2021 по дату исполнения обязательства, а также 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины». Также суд распределил судебные расходы.

Компания, не согласившись с обжалуемым постановлением в части взыскания денежных средств, перечисленных истцом третьему лицу, и процентов, обратилась с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Заявитель считает неправомерным вывод суда апелляционной инстанции о неосновательном обогащении Компании в размере 191 150 000 руб., указывает, что задаток в размере 38 230 000 руб. был перечислен организатору торгов – Фирме, указанная сумма не получена Компанией, соответственно, не является ее неосновательным обогащением. Кроме того, кассатор полагает, что в нарушение положений статей 9, 65 АПК РФ суд апелляционной инстанции возложил на Компанию бремя доказывания отрицательного факта, а именно отсутствия передачи ей денежных средств от Фирмы. Также заявитель указывает, что суды неправомерно отказали в ходатайстве об истребовании доказательств, подтверждающих, что задаток, перечисленный Обществом, так и остался на счете Фирмы. 

Помимо указанного, по мнению Компании, проценты за пользование чужими денежными средствами в любом случае не подлежали взысканию, поскольку возврат денежных средств Общества не производился исключительно вследствие недобросовестного сговора Общества и ФИО3, исполнявшего обязанность руководителя Компании. Также заявитель считает, что в нарушение части 2 статьи 69 АПК РФ судом апелляционной инстанции не приняты во внимание обстоятельства, установленные судебным актом по делу № А56-59227/2016.

Подробно доводы изложены в самой жалобе и в дополнениях к кассационной жалобе. 

В суд округа поступили: ходатайство ФИО4 о процессуальном правопреемстве – замене Общества на ФИО4 на основании пункта 5 статьи 313, статьи 387 ГК РФ в связи с исполнением обязательства должника (Компании), а также письменные объяснения              ФИО4 в связи с поступившими возражениями сторон на ходатайство о правопреемстве и правовая позиция по кассационной жалобе. В письменном ходатайстве ФИО4 просил рассмотреть дело в свое отсутствие.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В отзыве на заявление ФИО4 о процессуальном правопреемстве Общество просило оставить его без рассмотрения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы с учетом ее дополнения, а представитель Общества против ее удовлетворения возражал.

Как пояснили участвующие в деле лица, на рассмотрении суда первой инстанции находится аналогичное ходатайство ФИО4, которое подано ранее, рассмотрение которого назначено после рассмотрения судом кассационной инстанции жалобы. Поскольку аналогичное ходатайство находится на рассмотрении суда первой инстанции, применительно к статье 148 АПК РФ ходатайство надлежит оставить без рассмотрения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2018 по делу № А56-59227/2016 Компания признана несостоятельным (банкротом) и в отношении нее открыто конкурсное производство. 

Для целей реализации имущества Компании 19.11.2019 комитетом кредиторов должника утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества Компании, содержащее сведения об организаторе торгов, а также проект агентского договора.

Фирма (агент) на основании агентского договора от 20.11.2019, заключенного с Компанией (принципалом), обязалась за предусмотренное договором вознаграждение совершить действия по подготовке, организации и проведению торгов в электронной форме на электронной площадке по реализации имущества, принадлежащего Компании. По условиям договора задаток, внесенный лицом, которое по результатам торгов признано победителем, перечисляется агентом на счет принципала по реквизитам, им предоставленным, в течение трех дней с даты подписания протокола о результатах торгов. Агент вправе удержать вознаграждение за счет поступивших денежных средств в уплату задатка.

Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов по лоту 1 (аукцион № 2805) Общество было единственным участником в указанных торгах. 

Торги по лоту 1 (аукцион № 2805) – имущество Компании – акции акционерного общества «Космополит» в количестве 259 010 003 штук, назначенные на 31.12.2019, признаны несостоявшимися, так как к участию в торгах был допущен только один заявитель. 

По итогам торгов 05.03.2020 между Компанией и единственным участником торгов Обществом был заключен договор купли-продажи на сумму                          191 150 000 руб. (пункт 3.1). Согласно пункту 3.2 договора внесенный покупателем на расчетный счет организатора торгов задаток для участия в торгах по продаже имущества в сумме 38 230 000 руб. засчитывается в счет оплаты приобретаемого имущества по договору. Обязательства покупателя по оплате цены продажи считаются выполненными с момента зачисления подлежащей оплате оставшейся цены имущества в сумме 152 920 000 руб. на банковский счет продавца (пункты 3.3, 3.5 договора).

В качестве исполнения обязательств Обществом уплачена денежная сумма в размере 191 150 000 руб., в том числе 38 230 000 руб. задатка для участия в торгах.

Постановлением апелляционного суда от 09.10.2020 определение суда первой инстанции от 11.03.2020 по делу № А56-59227/2016 отменено, по делу принят новый судебный акт. Открытые торги в форме аукциона от 31.12.2019 по продаже имущества должника признаны недействительными. Применены последствия недействительности торгов в виде признания недействительной сделки, заключенной по итогам их проведения: договора купли-продажи акций от 05.03.2020. 

Ссылаясь на незаконное удержание полученных Компанией по договору от 05.03.2020 денежных средств, направленных ею на погашение требований кредиторов,  Общество обратилось в суд с настоящим иском с соблюдением досудебного порядка урегулирования спора. 

Суд первой инстанции, установив, что в материалах дела имеются доказательства перечисления 152 920 000 руб., удовлетворил требования в данной сумме, а также взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами, пропорционально взысканной сумме, и проценты, начисляемые по дату уплаты долга. 

Не согласившись с выводом суда первой инстанции, апелляционный суд изменил решение суда. 

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 названного Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 упомянутого Кодекса.

Поскольку иное не установлено кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению, в том числе, к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке (статья 1103 названного Кодекса).

В пункте 2 статьи 1107 ГК РФ установлено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд установили и материалами дела подтверждается, что по результатам торгов Общество уплатило 191 150 000 руб., из них 38 230 000 руб. переведено платежным поручением в качестве задатка для участия в торгах на расчетный счет организатора торгов – Фирмы, 152 920 000 руб. в качестве исполнения обязательств по договору от 05.03.2020 перечислено на счет Компании. 

Доказательства возврата Обществу указанных денежных средств в связи с признанием недействительными торгов и договора, заключенного по результатам проведения этих торгов, Компания не представила.

При этом имущество, являющееся предметом договора купли-продажи, оплаченное покупателем, признанного недействительным, последнему не передавалось.

Апелляционный суд, повторно рассмотревший дело, приняв во внимание уведомление от 01.02.2021 исх. № Д-1/02, которым Компания подтвердила получение денежных средств в размере 191 150 000 руб., отсутствие доказательств возврата Обществу указанных денежных средств в связи с признанием недействительными торгов и договора, заключенного по результатам проведения этих торгов, пришел к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении иска на сумму задатка – 38 230 000 руб., который стал частью оплаты по договору согласно пункту 5 статьи 448 ГК РФ.

По мнению Компании, отсутствуют основания для возврата всей суммы задатка. 

Между тем податель жалобы не учитывает, что вся сумма задатка является частью полученного по недействительной сделке. Кроме того, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2021 по делу                                              № А56-59227/2016/ж.2 установлен факт получения Обществом спорной суммы задатка, из которой часть денежных средств перечислена Фирмой на расчетный счет должника, часть денежных средств перечислена в качестве погашения задолженности перед кредиторами должника, часть удержана Фирмой в качестве вознаграждения по условиям агентского договора, часть зарезервирована по распоряжению конкурсного управляющего. Общество не должно нести риски, связанные с ненадлежащим исполнением организатором торгов либо конкурсным управляющим должника своих обязательств.

Ссылка подателя жалобы на указание апелляционного суда в постановлении от 09.10.2020 по делу № А56-59227/2016 о том, что суммы перечисленные Обществом подлежат возврату тем лицом, на счет которого они зачислены, несостоятельна, поскольку суд исходил из непредставления доказательств перечисления организатором торгов задатка на счет должника.

В рассматриваемом деле установлено иное.

При таких обстоятельствах апелляционный суд, установив, что внесенный Обществом на счет организатора торгов задаток для участия в торгах является частью оплаты по договору (абзац второй пункта 5 статьи 488 ГК РФ) и для целей применения последствий недействительности договора вся его сумма считается фактически полученной Компанией, в остальной части цены имущества спора нет, сделал правильный вывод о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения в спорной сумме.

В силу статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов судом проверен и признан верным.

С учетом изложенного апелляционный суд правомерно удовлетворил иск Общества. 

Причин для отмены обжалованного судебного акта применительно к доводам жалобы не найдено.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованном  судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных статьей 288 (части 3 и 4), судом не допущено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями  148, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

Ходатайство о процессуальном правопреемстве общества с ограниченной ответственностью «Тренд-А» на правопреемника ФИО4 оставить без рассмотрения. 

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2021 по делу № А56-14980/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Спецавтобаза № 1» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева