АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 мая 2017 года

Дело №

А56-33492/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная строительная компания «Гелеанд» Бережной М.А. (доверенность от 13.12.2016),

рассмотрев 16.05.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная строительная компания «Гелеанд» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2016 (судья Казарян К.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2017 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Рычагова О.А.) по делу № А56-33492/2013,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2013 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Балтийская Климатическая Компания», место нахождения: 191104, Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 41, лит. А, пом. 11-Н, ОГРН 1027809185975, ИНН 7825120647 (далее – Общество).

Определением от 29.09.2014 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Голубев Дмитрий Валерьевич.

Решением от 05.06.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Герасименко Алексей Константинович.

Конкурсный управляющий Герасименко А.К. 04.03.2016 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 04.09.2014 уступки прав требования, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная строительная компания «Гелеанд», место нахождения: 191028, Санкт-Петербург, Моховая ул., д. 10, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1069847565985, ИНН 7802376191 (далее – Компания), и применении последствий недействительности указанной сделки. 

Определением от 06.10.2016 Герасименко А.К. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден Иванов-Бойцов Александр Николаевич.

Определением от 02.11.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2017, договор от 01.09.2014 признан недействительным.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 02.11.2016 и постановление от 10.02.2017, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления.

Как полагает податель жалобы, коль скоро неравноценность встречного исполнения возникла только с момента подачи Обществом заявления об отказе от иска в деле № А56-32170/2014, то есть с 09.10.2014, то договор от 01.09.2014 заключен при наличии равноценного встречного предоставления, а значит, не может быть признан недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Компания считает также, что в нарушение пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) суды не установили недействительность передаваемого права и необоснованно возложили на нее ответственность за неисполнение обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «БКК» (далее – Группа) обязательств перед должником. 

По мнению подателя жалобы, наличие признаков заинтересованности между Обществом и Группой не влияет на действительность договора цессии и исполнимость уступаемого права требования. 

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Компания (цедент) и Общество (цессионарий) 01.09.2014 заключили договор уступки прав требования, согласно которому Компания уступила Обществу право требования к Группе в размере                4 753 599 руб. 36 коп., возникшее из договора подряда от 14.07.2009 № 03/09.

Согласно пункту 1.1 договора от 01.09.2014 задолженность Группы перед Компанией по договору подряда от 14.07.2009 № 03/09 в размере 7 281 247 руб. 71 коп. подтверждена вступившими в законную силу судебными актами, а именно решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2014 по делу № А56-45807/2013 и определением того же суда от 25.07.2014 по делу № А56-39219/2013, которым требование Компании включено в реестр требований кредиторов Группы. 

В соответствии с пунктами 1.2 - 1.4 договора от 01.09.2014 Компания уступает Обществу право требование к Группе на сумму 4 753 599 руб. 36 коп. при условии, что в качестве встречного предоставления Общество откажется от исковых требований о взыскании долга, пеней по договору от 24.04.2009 № 06-ОМ/09 на общую сумму 4 753 599 руб. 36 коп., заявленных в деле № А56-32170/2014.

Пунктом 5.1 договора установлено, что данный договор вступает в силу в дату прекращения производства по делу № А56-32170/2014 в связи с отказом от иска.

Конкурсный управляющий, указав, что в результате заключения договора от 01.09.2014 Общество получило право требования к Группе, в отношении которой введена процедура наблюдения, то есть, к несостоятельному должнику, а взамен обязалось отказаться от иска на ту же сумму к Компании, являющейся платежеспособной, просил признать такую сделку недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве и статьей 10 ГК РФ.

Суд первой инстанции установил, что Группа является аффилированным по отношению к должнику лицом и на дату совершения оспариваемой сделки в отношении Группы было возбуждено производство по делу о ее банкротстве и  введена процедура банкротства наблюдение.

Суд установил также, что в момент заключения договора от 01.09.2014 Компания являлась платежеспособной.

В связи с изложенным суд пришел к выводу о неравноценности встречного предоставления по сделке со стороны Компании и признал договор от 01.09.2014 недействительным по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Апелляционный суд поддержал означенные выводы суда первой инстанции и дополнительно указал на недоказанность конкурсным управляющим совокупности условий для признания сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 ГК РФ.

Проверив законность определения от 02.11.2016 и постановления от 10.02.2017, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. 

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка заключена 01.09.2014, то есть после возбуждения дела о банкротстве Общества.

Суды установили, что по условиям спорной сделки должник обязался отказаться от иска о взыскании с Компании 4 753 599 руб. 36 коп., при этом представленные в настоящее дело доказательства, а именно документы бухгалтерской отчетности Компании за 2013 год, достоверность которой подтверждена аудиторским заключением, свидетельствуют о платежеспособности названного лица.

Компания взамен такого предоставления уступила Обществу право требования к неплатежеспособному лицу - Группе, причем на ту же сумму. 

Определением от 09.10.2014 по делу № А56-32170/2014 прекращено производство по делу по иску Общества к Компании на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с отказом истца от иска.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2016 по делу № А56-32170/2014 определение суда первой инстанции от 09.10.2014 по указанному делу отменено, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При таком положении суды сделали обоснованный вывод о неравноценности встречного обязательства Компании и, руководствуясь указанными нормами права, а также разъяснениями, приведенными в пункте 9 Постановления № 63,   признали сделку недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводам подателя жалобы о необоснованном возложении на Компанию ответственности за неполучение Обществом исполнения обязательства, уступленного по договору от 01.09.2014, судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усматривает. 

Апелляционный суд верно указал, что, исходя из содержания подлежащей применению нормы материального права - пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, данный довод не имеет правового значения при рассмотрении настоящего спора. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2017 по делу № А56-33492/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная строительная компания «Гелеанд» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Т.В. Кравченко

 И.М. Тарасюк