АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Климова ул., 62 д., Курган, 640002, http://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-18048/2021

г. Курган

02 августа 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 26 июля 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 02 августа 2022 года.

Судья Арбитражного суда Курганской области Носко Е.Ф., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Остальцовой А.П.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 314450114600020)

к ФИО2 (ИНН 

<

***>)

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО1, паспорт, ФИО3, доверенность от 18.06.2019, паспорт, диплом,

от ответчика: ФИО2, паспорт, ФИО4, ордер от 20.12.2021, удостоверение адвоката,

установил:

индивидуальный предприниматель глава крестьянского фермерского хозяйства ФИО1 (далее – истец, ИП глава КФХ ФИО1) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением о привлечении ФИО2 (далее – ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Зауральская финансовая компания» (далее – ООО «Зауральская финансовая компания») в размере 611 886 руб. 06 коп. и 163 156 коп. 97 коп.

В обоснование суммы иска истец указал, что  размер задолженности в сумме 611 886 руб. подтвержден решением Арбитражного суда Курганской области от 09.11.2018 по делу № А34-7061/2018; размер задолженности в сумме 163 156 руб. 97 коп. подтвержден решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2016 по делу №А60-38143/2016, с учетом определения Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2018 по делу №60-38143/2016 и решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.04.2021 по делу А53-38542/20.

Истец просит взыскать с ответчика убытки в размере  611 886 руб. 06 коп., с продолжением начисления пени на сумму основного долга 417 000 руб. из расчета двукратной ставки (ставок) Банка России, действующей на день фактической оплаты, от невыплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, начиная с 05.06.2018 по день фактической оплаты; убытки в размере 163 156,97 руб., всего: 775 043,03 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 18 501 руб. (платежное поручение №814 от 29.10.2021).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 18.11.2021 исковое заявление ИП главы КФХ ФИО1 принято к производству и назначено к рассмотрению.

13.12.2021 ФИО2 обратился в арбитражный суд с встречным исковым заявлением  о прекращении обязательства перед истцом по первоначальному иску о привлечении к субсидиарной ответственности и об  отказе во взыскании убытков в размере 611 886,06 руб. и 163 156,97 руб., а также о взыскании с ФИО1 задолженности в размере 101 057 руб.

Определением суда от 21.12.2021 отказано в принятии встречного искового заявления.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Ходатайство истца об истребовании информации  в ИФНС г. Кургана об открытых счетах ФИО2 судом отклонено, поскольку истребуемая информация не относится к предмету спора.

Ходатайство истца о допросе в качестве свидетеля бухгалтера ООО «Зауральская финансовая компания» отклонено судом, поскольку истец не обосновал какие обстоятельства могут быть подтверждены свидетельскими показаниями.

Ответчик с исковыми требованиями не согласен по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Изучив материалы дела, заслушав сторон, суд приходит к следующим выводам.

ООО «Зауральская финансовая компания»» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 01.06.2015 за основным государственным регистрационным номером 1154501003755. Основным видом деятельности общества является деятельность в области права.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 10.01.2021 (т. 1 л.д.37-38) участниками ООО «Зауральская финансовая компания» являлись ФИО2 (50% доли в уставном капитале, запись от 01.06.2015), ФИО1 (50% доли в уставном капитале, запись от 15.01.2018).

Директором ООО «Зауральская финансовая компания» являлся ФИО2

03.12.2019 в ЕГРЮЛ в отношении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесена запись №2194501167837 сведения недостоверны (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем).

11.11.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись №2204500160830 об исключении из реестра ООО «Зауральская финансовая компания» в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В период деятельности юридического лица между истцом ИП глава КФХ ФИО1 (займодавец) и ООО «Зауральская финансовая компания» (заемщик) заключены договоры займа от 05.06.2015, от 26.06.2015, от 13.07.2015, от 19.08.2015 на общую сумму 417 000 руб.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 09.11.2018 по делу №А34-7061/2018 с ООО «Зауральская финансовая компания» в пользу ИП главы КФХ ФИО1 взыскана задолженность по указанным договорам займа в размере 417 000 руб. основного долга по договорам займа, 151 833 руб. 70 коп. пени за период с 31.12.2015 по 04.06.2018, с продолжением начисления пени на сумму основного долга 417 000 руб. из расчета двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, действующей на день фактической оплаты, от не выплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, начиная с 05.06.2018 по день фактической оплаты, а также 43 579 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Для принудительного исполнения судебного акта судом был выдан исполнительный лист, который предъявлен для принудительного исполнения в УФССП.

18.11.2020 судебный пристав-исполнитель вынес постановление о прекращении исполнительного производства, на основании п. 7 ч. 2 ст. 43 ФЗ «Об исполнительном производстве» в связи с внесением записи об исключении юридического лица (должника-организации) из единого государственного реестра юридических лиц (т. 1 л.д.20).

Как следует из постановления о прекращении исполнительного производства, непогашенная часть задолженности ООО «Зауральская финансовая компания» составляет 611 886 руб. 06 коп.

Ранее ООО «Зауральская финансовая компания» обращалось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО5 о взыскании неосновательного обогащения в размере 395 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 11.08.2015 по 27.07.2016, в размере 32 182 руб. 18 коп.

Решением суда от 26.10.2016 по делу №А60-38143/2016 исковые требования ООО «Зауральская финансовая компания» удовлетворены. Кроме того, с ответчика в пользу истца взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12 109 руб., расходы на оплату услуг представителя в сумме 28 250 руб.

Для принудительного исполнения судебного акта выдан исполнительный лист от 27.02.2018 серия ФС №13793741.

27.03.2018 между ООО «Зауральская финансовая компания» (цедент) и ФИО1  (цессионарий) заключен договор уступки права требования в отношении задолженности, взысканной решение Арбитражного суда Свердловской области по от 26.10.2016 по делу №А60-38143/2016.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2018  произведена замена ООО «Зауральская финансовая компания» по делу №А60-38143/2016 на его правопреемника ФИО1

Указанный исполнительный лист находился на принудительном исполнении в Ленинском районном отделе судебных приставов г. Ростов-на-Дону, исполнительное производство №13274/17/61028-ИП от 03.04.2017.

Судебный пристав-исполнитель своевременно не вынес в рамках исполнительного производства постановление о замене ООО «Зауральская финансовая компания» на ФИО1 

Вместе с тем, в рамках исполнительного производства с должника в пользу прежнего взыскателя (ООО «Зауральская финансовая компания»), было взыскано 143 560 руб. 27 коп., соответственно надлежащий взыскатель (ФИО1) указанные денежные средства не получил.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.09.2020 по делу №А53-41288/19 признано незаконным бездействие судебного пристава-исполнителя. 

ИП глава КФХ ФИО1 обратился с иском в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к Российской Федерации в лице Федеральной службы судебных приставов о взыскании убытков в размере 143 560 руб. 27 коп., поскольку в отсутствие своевременного реагирования на поступившее заявление о замене взыскателя, судебным приставом проведено перечисление денежных средств в пользу выбывшего ООО «Зауральская финансовая компания».

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.04.2021 по делу №А53-38542/20 ИП глава КФХ ФИО1 в иске отказано.

Истец, ссылаясь на то, что ООО «Зауральская финансовая компания» исключено из ЕГРЮЛ, получить с общества задолженность не представляется возможным, полагает, что имеются основания для привлечения его бывшего директора  ФИО2 к субсидиарной ответственности по задолженности названного юридического лица.

Истец просит привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Зауральская финансовая компания» и взыскать с него 775 043 руб. 03 коп. долга, ссылаясь на ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), на ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как указал истец, зная об имеющейся задолженности перед истцом,директором общества ФИО2, не предприняты меры по еепогашению, а также не исполнена установленная действующимзаконодательством обязанность руководителя предприятия-должника поподаче заявления о банкротстве в арбитражный суд, в связи с чем, истцу былпричинен существенный имущественный вред, что так же свидетельствует онедобросовестности лиц, осуществляющих функции его единоличногоисполнительного органа.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.202 № 127-ФЗ «О  несостоятельности  (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваютсяарбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Порядок привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности установлен главой III.2 Закона о банкротстве.Так, согласно статье 61.19 Закона о банкротстве, если после завершенияконкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном  объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной  ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего  Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Заявление, поданное в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи,рассматривается арбитражным судом, рассматривавшим дело о банкротстве.

При рассмотрении заявления применяются правила пункта 2 статьи 61.15, пунктов 4 и 5 статьи 61.16 настоящего Федерального закона.Пунктом 4 статьи 61.19 Закона о банкротстве установлено, что в случае, еслизаявление о привлечении к субсидиарной ответственности подано в соответствии с пунктом 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве и по результатам завершения процедуры банкротства не удовлетворены требования более чем одного лица, имеющего право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности и указанного в пункте 3 статьи 61.14 настоящего Федерального  закона, к рассмотрению заявления применяются следующие особенности:

1) если в заявлении не указан круг лиц, заинтересованных в привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, арбитражный суд оставляет такое заявление без движения и предоставляет данному заявителю право ознакомиться с делом о банкротстве в целях определения круга этих лиц дляих указания в заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности;

2) заявление рассматривается по правилам главы 28.2 АПК РФ независимо от количества присоединившихся к требованию лиц;

3) предложение о присоединении к заявлению может быть сделано путем включения сообщения об этом в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве;

4) в решении о привлечении лица к субсидиарной ответственностиуказывается сумма, взысканная в интересах каждого отдельного кредитора, иочередность погашения их требований в соответствии со статьей 134 настоящего Федерального закона;

5) выдавая исполнительные листы на принудительное исполнение решения о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, арбитражный суд помимо сведений о сумме, подлежащей выплате каждому кредитору, указывает очередность погашения требования каждого  кредитора в соответствии со статьей 134 настоящего Федерального закона;

6) исполнение решения производится в порядке, предусмотренном статьей 61.18 настоящего Федерального закона.

Пунктом 5 статьи 61.19 Закона о банкротстве установлено, что заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.12 настоящего Федерального закона, поданное после завершения конкурсного производства, прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возврата уполномоченному органу заявления о признании должника  банкротом, рассматривается арбитражным судом, ранее рассматривавшим дело о банкротстве и прекратившим производство по нему (вернувшим заявление о признании должника банкротом), по правилам искового производства.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» и учитывая цели законодательногорегулирования и общеправового принципа равенства, к заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности, поданному вне рамок дела о банкротстве, вправе присоединиться кредиторы должника, обладающие правом на обращение с таким же заявлением (пункты 1 - 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве), а также иные кредиторы, требования которых к должнику подтверждены вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона (далее - кредиторы, обладающие правом на  присоединение).

Для этого, как следует из пункта 53 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53, заявитель, обратившийся с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве, должен предложить другим кредиторам, обладающим правом на присоединение, присоединиться к его требованию (части 2 и 4 статьи 225.14 АПК РФ).

Такое предложение должно быть сделано путем включения сообщения в ЕФРСБ в течение трех рабочих дней после принятия судом к производству заявления о привлечении к ответственности (часть 6 статьи 13 АПК РФ,  подпункт 3 пункта 4 статьи 61.19, пункт 3 статьи 61.22 Закона о банкротстве).

Суд в определении о принятии заявления к производству и подготовке дела к судебному разбирательству вправе возложить на заявителя обязанность по дополнительному извещению кредиторов иным способом, установив порядок и форму дополнительного извещения (часть 3 статьи 225.14 АПК РФ).

Кредиторы, обладающие правом на присоединение, могут присоединиться к уже предъявленному требованию в любое время до принятия судебного  акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, путем направления в письменной форме соответствующего сообщения с приложением документов, подтверждающих наличие у них такого права заявителю. К заявлению о присоединении к требованию о привлечении к субсидиарной ответственности также должен быть приложен документ, подтверждающий уплату государственной пошлины, исчисленной по правилам подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ  исходя из денежной суммы, предъявленной к взысканию в интересах присоединяющегося кредитора, или право на получение льготы по уплате государственной пошлины либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины. Заявитель обязан сообщить информацию о лицах, присоединившихся к его требованию, ипредставить документы, подтверждающие их присоединение, суду (часть 5 статьи 225.14 АПК РФ). Лицо, чье сообщение (заявление) о присоединении к требованию было направлено и поступило непосредственно в суд, в производстве которого находится дело, считается присоединившимся к исковому требованию (пункт  54 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53).

Как следует из пункта 2 статьи 46 АПК РФ процессуальное соучастиедопускается, если:

1) предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков;

2) права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание;

3) предметом спора являются однородные права и обязанности.

При процессуальном соучастии суд должен вынести единое решение, вкотором указывает, в какой части оно относится к каждому из истцов, илиуказывает, что право требования является солидарным на основании части 1 статьи 175  АПК РФ.

После принятия искового заявления по настоящему делу к производству суда истец представил доказательства опубликования 06.05.2022 в Едином государственном реестре сведений о банкротстве (ЕФРСБ) предложения о присоединении к требованиям о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Между тем, сообщение (заявление) о присоединении третьих лиц к требованию истца, непосредственно в суд не поступало, истцом информация о лицах, присоединившихся к его требованию, в материалы дела не представлена.

В силу статьи 399 Гражданского кодекса, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Обобществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ, Закон об ООО) установлено, что исключение общества из единогогосударственного реестра юридических лиц в порядке, установленномфедеральным законом о государственной регистрации юридических лиц длянедействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренныеГражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем,  что  лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской  Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих  моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может  быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке,предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В рассматриваемом случае имело место исключение ООО«Зауральская финансовая компания» из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом о регистрации ЮЛ, что влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства, а именно на лиц, которые контролировали должника и при этом действовали недобросовестно может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам контролируемого должника.

В таком случае применяются положения статьи 53.1 Гражданского кодекса привлечении лиц, которые контролировали должника к субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 ГК РФ.

Таким образом, в предмет доказывания по рассматриваемому спору входит совокупность следующих обстоятельств: наличие причинно-следственной  связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Вместе с тем, пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса возлагает бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органовюридического лица, к которым относятся директор, на лицо, требующеепривлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Как следует из отзыва ответчика на иск (т. 1 л.д. 92-94), и не опровергнуто истцом, истец и ответчик как участники ООО «Зауральская финансовая компания» находились в состоянии корпоративного конфликта по причине ненадлежащего исполнения обязательств со стороны ИП ФИО5 по договору франшизы.

 При этом истец как учредитель непосредственно принимал решение о создании ООО «Зауральская финансовая компания» и практически сразу после создания общества предоставил ему по договору займа денежные средства для оплаты ИП ФИО5 вознаграждения по договору франшизы.

Учитывая, что у общества в начале деятельности выручки не было и не могло быть, так как оно создавалось под определенный вид деятельности, которому должен был обучить контрагент по франшизе - ИП ФИО5, в связи с чем по договоренности с ФИО1 им выделялись денежные средства на оплату франшизы.

В ходе реализации договора франшизы истцу как руководителю ООО «Зауральская финансовая компания» стала понятна схема заработка по франшизе, которая предполагала введение в заблуждение граждан и оказание некачественных юридических услуг. Об этих обстоятельствах ответчик проинформировал истца и предложил отказаться от продолжения взаимодействия с ИП ФИО5 и потребовать возврата уплаченных ему денежных средств, а также о том, что уплаченные денежные средства ООО «Зауральская финансовая компания» сможет вернуть ФИО1 только после возврата их ИП ФИО5

Поскольку истец согласился с изложенными доводами ответчика была инициирована процедура расторжения договора и взыскания денежных средств с ИП ФИО5

В судебном порядке договор был расторгнут, взысканы денежные средства в рамках арбитражного дела А60-38143/2016. Судебный акт исполнен не был.

В марте 2018 сторонами была достигнута договоренность об уступке истцу долга, взысканного с ИП ФИО5, по договору цессии на условиях оплаты в размере 10 000 руб.

27.03.2018 между ООО «Зауральская финансовая компания» (цедент) и ФИО1  (цессионарий) заключен договор уступки права требования в отношении задолженности, взысканной решение Арбитражного суда Свердловской области по от 26.10.2016 по делу №А60-38143/2016.

Однако корпоративный конфликт между истцом и ответчиком не прекратился.

Как следует из материалов дела, ответчик неоднократно предпринимал попытки урегулировать разногласия между сторонами и приглашал ФИО1 на собрания участников общества, которые последний игнорировал:

11.06.2018 ответчиком в адрес истца направлено уведомление о проведении общего собрания участников Общества 11.07.2018, с ответом на претензию ФИО1 с актами сверки взаиморасчетов, и заявлением об освобождении от должности;

06.08.2018 ответчиком в адрес истца направлено сопроводительное письмо с повторно направленными актами сверки;

06.08.2018 ответчиком в адрес истца направлено уведомление о прекращении деятельности Общества и неявке ФИО1 на собрание собственников и враждебном поведении по отношению к Обществу;

09.11.2018 ответчиком в адрес истца направлено уведомление о проведении собрания собственников 14.12.2018 вместе с требованием о прекращении нарушений Устава Общества;

17.12.2018 ответчиком в адрес истца направлена претензия о невыплате задолженности по договору цессии от 27.03.2018 в редакции от 28.03.2018.

Ни одного ответа на вышеуказанные обращения со стороны ФИО1 не поступило, ни на одно из инициированных истцом собраний участников общества истец не явился.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 2, 3 постановления ПленумаВысшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "Онекоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 62), следует что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами(интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участниковюридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется отпередачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) намомент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например,совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных дляюридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнитьобязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности,  когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в  данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных наполучение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Вместе с тем, в нарушении положений статьи 65 АПК РФ, истцом непредставлено доказательств недобросовестности, а также неразумности вдействиях ответчика, повлекших неисполнение обязательства общества.

Из представленных в материалы дела документов не следует причинения ответчиком убытков истцу.

Каких-либо доказательств в подтверждение того, что невозможностьпогашения задолженности перед истцом возникла вследствие действий(бездействия) ответчика, истцом суду не представлено.

Также суд отмечает, что сам по себе факт наличия на стороне юридического лица на момент его исключения из ЕГРЮЛ задолженности не влечет  за собой наступление субсидиарной ответственности руководителя и участника должника (общества).

Суд отмечает, что сами по себе не выплата задолженности истцу обществом денежных средств, не исполнение обязанности по подаче налоговой и бухгалтерской отчетности и последующее исключение указанного общества из ЕГРЮЛ, имеющего при этом задолженность перед кредиторами юридического лица без процедуры ликвидации, не презюмируют вину руководителя и  участника общества в неисполнении обязательств обществом и не являются достаточным основанием для привлечения их к субсидиарной ответственности по обязательствам  общества.

Вопреки доводам истца, суд полагает, что само по себе бездействие в виде непредставления налоговой и бухгалтерской отчетности в налоговый орган, а также непринятие мер к ликвидации общества не могло повлечь невозможность исполнения обществом имеющегося перед кредитором (истцом) обязательства, в том случае, если  такое обязательство имеется.

Причинно-следственной связи между исключением ООО «Зауральская финансовая компания» из ЕГРЮЛ) и неисполнением обязательств  перед истцом не прослеживается.

Даже наличие у ООО «Зауральская финансовая копания», впоследствииисключенного регистрирующим органом из ЕГРЮЛ, непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Доказательства того, что ответчик действовал недобросовестно инеразумно, предпринимал меры к уклонению от исполнения обязательств перед истцом, в деле отсутствуют.

Кроме того, суд принимает во внимание, что истец как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота (взыскатель по исполнительному листу) не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке. К тому же, ФИО1 являлся участником ООО «Зауральская финансовая компания» на момент его исключения из ЕГРЮЛ.

Учитывая, что истец, действуя разумно и добросовестно, самостоятельно мог заявить возражения в судебном порядке в отношении внесения записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, суд не находит оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Истцом также не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик как руководитель общества уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника. 

Не представлено никаких доказательств того, что имеющаяся непогашенная задолженность перед истцом и причины ее образования в 2018 году были каким-либо образом связаны с действиями (бездействием) ФИО2, уволившегося с должности директора общества в июне 2018 года (заявление об освобождении от должности от 11.06.2018) по собственному желанию, учитывая, что общество прекратило свое существование только в ноябре 2020 года.

При таких обстоятельствах, учитывая недоказанность совокупности условий, позволяющих привлечь лицо к ответственности, а именно отсутствие доказательств противоправности поведения ответчика, наличия причинно-следственной связи между его поведением и последствиями в виде неисполнения руководимым им обществом обязательств перед кредитором-истцом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности пообязательствам ООО «Зауральская финансовая компания» перед истцом.

Учитывая изложенное, правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется, в связи с чем, в иске отказано.

Поскольку в удовлетворении иска отказано расходы по оплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Истец при подаче искового заявления уплатил государственную пошлину в размере 18 501 руб. по платежному поручению №814 от 29.10.2021. 

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

 

Судья

Е.Ф. Носко