ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-14944/2019

г. Самара

12 июля 2021 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О.,

судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от ООО «УМ-Банк» - представитель ФИО2, по доверенности от 28.12.2020,

от АО «Россельхозбанк» - представитель ФИО3, по доверенности от 27.08.2019,

от ФИО4 – представитель ФИО5, по доверенности от 17.07.2020,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционные жалобы финансового управляющего ФИО6, АО «Россельхозбанк»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2021 по заявлению финансового управляющего ФИО6 об оспаривании сделок должника к ООО «Комсомольский убойный пункт», ФИО7 Кызы, ФИО8 в рамках дела № А55-14944/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,

                                                       УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.05.2019 заявление ФИО9 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО4 принято к производству.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.08.2019 в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2019 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО6, член Ассоциации «Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «МЕРКУРИЙ».

Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда Самарской области от 20.02.2020 решение Арбитражного суда Самарской области от 02 декабря 2019 по делу № А55-14944/2019 изменено.

Резолютивная часть решения Арбитражного суда Самарской области от 02 декабря 2019, по вопросу утверждения финансовым управляющим гражданина ФИО4, изложена в следующей редакции. «Возложить исполнение обязанностей финансового управляющего в процедуре реализации имущества гражданина на ФИО6. Обязать исполняющего обязанности финансового управляющего в процедуре реализации имущества гражданина ФИО4 - ФИО6 провести собрание кредиторов по вопросу выбора кандидатуры финансового управляющего».

В остальной части решение Арбитражного суда Самарской области от 02 декабря 2019 по делу № А55-14944/2019 оставлено без изменения.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 152 (6632) от 24.08.2019, на сайте ЕФРСБ № 4100637 от 26.08.2019.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.07.2020 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 в обжалуемой части по делу № А55-14944/2019 оставлено без изменения.

Финансовый управляющий ФИО6 обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО «Комсомольский УП», в котором просит:

- признать недействительной сделку по переходу права на долю в размере 99 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 9 900 рублей в уставном капитале ООО «Межрайонный напорный самоточный коллектор» (ООО «МСНК») от должника Бадалова Айдын Фатулла Оглы к ООО «Комсомольский убойный пункт»; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника Бадалова Айдын Фатулла Оглы, права на долю в размере 99 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 9 900 рублей в уставном капитале ООО «Межрайонный напорный самоточный коллектор» (ООО «МСНК»);

- признать недействительной сделку по переходу права на долю в размере 99 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 9900 рублей в уставном капитале ООО «Мясоагропром» от должника Бадалова Айдын Фатулла Оглы, к ООО «Комсомольский убойный пункт»; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника Бадалова Айдын Фатулла Оглы, права на долю в размере 99 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 9900 рублей в уставном капитале ООО «Мясоагропром».

А также с заявлением к ФИО7, ФИО8 в котором просит: 

- признать недействительной сделку - договор купли продажи № 63АА5540087-63 АА 5540088, на основании которой ФИО4 продал ФИО8 49,5 (сорок девять целых пять десятых) процентов Уставного капитала ООО «Комсомольский убойный пункт» номинальной стоимостью 24 750 рублей по номинальной цене и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника Бадалова Айдын Фатулла Оглы, права на долю в размере 49,5 (сорок девять целых пять десятых) процентов Уставного капитала ООО «Комсомольский убойный пункт» номинальной стоимостью 24 750 рублей. - признать недействительной сделку - договор купли продажи №63АА5540089-63 АА 5540090, на основании которой ФИО4 продал ФИО7 Кызы, 49,5 (сорок девять целых пять десятых) процентов Уставного капитала ООО «Комсомольский убойный пункт» номинальной стоимостью 24 750 рублей по номинальной цене и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника Бадалова Айдын Фатулла Оглы, права на долю в размере 49,5 (сорок девять целых пять десятых) процентов Уставного капитала ООО «Комсомольский убойный пункт» номинальной стоимостью 24 750 рублей. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2020 назначена судебная оценочная экспертиза по делу №А55-14944/2019, по определению рыночной стоимости доли в размере 99 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 9900 рублей в уставном капитале ООО «Межрайонный напорный самоточный коллектор» по состоянию на 29.04.2019, проведение которой поручено эксперту ООО «Городская Служба Оценки» ФИО12. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2020 назначена судебная оценочная экспертиза по делу №А55-14944/2019, по определению рыночной стоимости доли в размере 99 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 9900 рублей в уставном капитале ООО «Мясоагропром» по состоянию на 18.04.2019, проведение которой поручено эксперту ООО «Городская Служба Оценки» ФИО12. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2020 назначена судебная оценочная экспертиза по делу №А55-14944/2019, по определению рыночной стоимости доли в размере 49,5 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 24750 рублей в уставном капитале ООО «Комсомольский убойный пункт» по состоянию на 08.05.2019, проведение которой поручено эксперту ООО «Городская Служба Оценки» ФИО12. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.09.2020 года объединены для совместного рассмотрения заявления финансового управляющего ФИО6 об оспаривании сделки должника вх. 217437 от 06.11.2019 к ООО «Комсомольский убойный пункт», и вх.№217432 от 06.11.2019 к ООО «Комсомольский убойный пункт», и вх.222015 от 14.11.2019 к ФИО7 ФИО13 Ивановне об оспаривании сделки. 

В материалы дела поступили заключения эксперта №Э-33-07/20 от 15.01.2021, №Э35-07/20 от 02.04.2021, №Э-34-07/20 от 02.04.2021. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2021 заявления финансового управляющего ФИО6 вх.№217437 от 06.11.2019, вх.№217432 от 06.11.2019, вх.№222015 от 14.11.2019 об оспаривании сделки должника – оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий ФИО6, АО «Россельхозбанк» обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить, принять по делу новый судебный акт. 

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021, 09.06.2021 апелляционные жалобы приняты к производству, назначено судебное заседание.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель АО «Россельхозбанк» поддержал апелляционные жалобы, просил их удовлетворить, обжалуемое определение - отменить.

Представитель ООО «УМ-Банк» также поддержал доводы апелляционных жалоб, просил определение суда первой инстанции отменить, сославшись на неравноценность встречного предоставления по сделкам и нарушение прав кредиторов должника.

ФИО14 Фатуллы оглы возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

ФИО7 представила отзывы на апелляционные жалобы, в которых просила определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Дела о банкротстве граждан, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 32 Закона и часть 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), который в системе правового регулирования несостоятельности (банкротства) участников гражданского (имущественного) оборота является специальным.

Особенности банкротства гражданина установлены параграфом 1.1 главы X Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

Пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий наделен правом подачи в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем законе.

Из материалов дела следует, что ФИО15 осуществил отчуждение принадлежащих ему долей по договорам купли-продажи: 

- №63АА5540087-63 АА 5540088 от 08.05.2019 ФИО8, ИНН 

<

***>, 49,5 процентов уставного капитала ООО «КОМСОМОЛЬСКИЙ УП» номинальной стоимостью 24 750 рублей по номинальной цене; 

- №63АА5540089-63 АА 5540090 от 08.05.2019 ФИО7 Кызы, ИНН 

<

***>, 49,5 процентов уставного капитала ООО «КОМСОМОЛЬСКИЙ УП» номинальной стоимостью 24 750 рублей по номинальной цене; 

- №63АА5522703 от 18.04.2019 осуществил отчуждение ООО «КОМСОМОЛЬСКИЙ УП» 99 процентов уставного капитала ООО «Мясоагропром» номинальной стоимостью 9900 рублей по номинальной цене; 

- №63АА5433946 от 29.04.2019 осуществил отчуждение ООО "КОМСОМОЛЬСКИЙ УП" 99 процентов уставного капитала ООО «Межрайонный напорный самоточный коллектор» номинальной стоимостью 9900 рублей по номинальной цене. 

Полагая, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку должник произвел отчуждение принадлежащего ему имущества, что привело к уменьшению его размера и полученные  должником в качестве оплаты по договору денежные средства не использованы должником для расчетов с кредиторами, полагая, что ФИО7 и ФИО8 знали о наличии у должника задолженности перед другими кредиторами и о неплатежеспособности должника, а также о том, что оспариваемая сделка была совершена должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании договоров купли-продажи от 18.04.2019, 29.04.2019, 08.05.2019, недействительными сделками на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). 

При этом финансовый управляющий должника ссылался на то, что ФИО8 и ФИО7 являются доверенными лицами должника, что подтверждают следующие обстоятельства. 

В договоре с ФИО7 должник ФИО15 действует от нее лица на основании доверенности, выданной 21.09.2016. То есть ФИО15 по договору выступал сразу на обеих сторонах договора. 

Полагая, что ФИО15 при совершении сделки злоупотреблял не только полномочиями, которые были предоставлены ему в доверенности, но и совершил данную сделку исключительно для того, чтобы вывести из конкурсной массы долю в уставном капитале ООО «КОМСОМОЛЬСКИЙ УП», а наличие доверенности от ФИО7 дополнительно свидетельствует о том, что фактически доля не выбыла из управления самого должника ФИО15, так как он имеет возможность распоряжаться ей на основании доверенности. 

ФИО7 согласно заявлению формы 14001 и данных указанных в договоре купли-продажи зарегистрирована по адресу: Самарская область, город Кинель, станция Тургеневка. 

Согласно копии паспорта, предоставленного должником, он и его супруга ФИО16 Хокумулла Кызы также зарегистрированы по тому же адресу. 

ФИО8 согласно заявлению формы 14001 и данных указанных в договоре купли-продажи зарегистрирована по адресу: 

<

...>. 

По этому же адресу зарегистрирован ФИО17, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, сын должника. 

ФИО8 является учредителем ООО «ВМК» со 100 процентами участия. 

Данная компания имеет адрес: Самарская обл., Кинельский р-н, Комсомольский п., ул.Тополиная, д.15А,, как и две компании, где директором является должник – ООО «МСНК» и ООО «Мясоагропром». Адрес электронной почты ООО «ВМК» совпадает с адресом электронной почты компании ООО «МСНК», о чем предоставляем бизнес-справки из компании Сбис. 

Данные обстоятельства, по мнению финансового управляющего, подтверждают возможность согласования совместных действий, фиктивность сделки и фактический перевод имущества на номинального владельца. 

Кроме того, финансовый управляющий ФИО6 указал, что поводом отчуждения долей ООО «КОМСОМОЛЬСКИЙ УП» является получение контроля за выведенными на ООО «КОМСОМОЛЬСКИЙ УБОЙНЫЙ ПУНКТ» долями в уставном капитале других компаний, а именно: ООО «МЯСОАГРОПРОМ» и ООО «МСНК».

Финансовый управляющий полагал, что действительная стоимость 99 процентов в доле чистых активов ООО «МСНК» составляет 9 013 950 рублей, ООО «МЯСОАГРОПРОМ» составляет 568 173 870 рублей. 

При этом, как указывает финансовый управляющий ФИО6 на момент совершения сделки у должника имелись обязательства перед ФИО9, подтверждённые решением Ленинского районного суда г. Самары от 25.01.2019 по гражданскому делу № 2-110/19 о взыскании с ФИО10 Айдына Фатулла 11 811 780 рублей 82 копейки, в том числе задолженность по договору займа от 28.11.2017 в размере 9 000 000 рублей, проценты за пользование займом за период с 12.12.2017 по 17.10.2018 в размере 2 751 780 рублей, сумма уплаченной государственной пошлины в размере 60 000 рублей. 

Данная задолженность возникла в связи с неисполнением обязательств должника по договору займа от 28.11.2017, заключенного между должником (заемщик) и ФИО18 (заимодавец). 

Задолженность по договору займа от 28.11.2017 впоследствии уступлена по договору уступки права требования от 20.08.2018 ФИО9. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального   закона   «О   несостоятельности   (банкротстве)»   при   определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Оспариваемая сделка совершена 18.04.2019, 29.04.2019, 08.05.2019, то есть в годичный срок до возбуждения дела о банкротстве - 28.05.2019, следовательно, для признания договоров недействительными достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В силу разъяснений пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Относительно равноценности встречного требования суд приходит к следующим выводам.

В ходе рассмотрения заявления назначены судебные экспертиза по определению рыночной стоимости долей в уставном капитале ООО «Межрайонный напорный самоточный коллектор», ООО «Мясоагропром» и «КОМСОМОЛЬСКИЙ УП» на дату отчуждения имущества. 

Экспертными заключениями №Э-33-07/20 от 15.01.2021, №Э-35-07/20 от 02.04.2021, №Э-34-07/20 от 02.04.2021 оформленными ООО «Городская Служба Оценки» установлены рыночные стоимости долей: 

- 49,5 % уставного капитала ООО «Комсомольский убойный пункт» по состоянию на 08.05.2019 составляет 495 руб.; 

- 99 % уставного капитала ООО «Мясоагропром» по состоянию на 18.04.2019 составляет 990 руб.; 

- 99 % уставного капитала ООО «Межрайонный напорный самоточный коллектор» по состоянию на 29.04.2019 составляет 990 руб. 

Проанализировав указанные экспертные заключения, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о недоказанности заявителем того, что условия оспариваемых сделок о цене реализуемых долей в уставном капитале обществ в худшую для должника сторону отличаются от рыночной стоимости указанной доли на дату ее продажи. 

По представленным ООО «Городская Служба Оценки» экспертным заключениям лицами, участвующими в деле о банкротстве, возражений не заявлено. 

Из анализа указанных обстоятельств по делу, суд первой инстанции обоснованно признал заключение ООО «Городская Служба Оценки» по определению рыночной стоимости долей в уставном капитале ООО «Межрайонный напорный самоточный коллектор», ООО «Мясоагропром» и «КОМСОМОЛЬСКИЙ УП» на дату отчуждения имущества, надлежащим доказательством по делу, в соответствии со ст.ст. 64, 68, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как указал Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в абзаце 5 пункта 8 Постановления №63, на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако, должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

То есть оспариваемая сделка может быть признана недействительной по указанному основанию только в случае установления того факта, что должнику на момент ее заключения было известно, что контрагент заведомо не осуществит встречное исполнение. Неисполнение или ненадлежащее исполнение сделки не может служить доказательством недействительности сделки.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании изложенного, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о недоказанности наличия оснований для признания спорной сделки недействительной и отсутствии фактической возможности для удовлетворения заявлений.

При этом заявляя о недействительности оспариваемых сделок, как по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, так и статей 10, 168, 170 ГК РФ, управляющий ссылался на одни и те же обстоятельства (совершение сделок при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, в целях уменьшения конкурсной массы (вывода активов) и причинения вреда имущественным правам кредиторов), которые охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, не имеется условий для применения положений статьи 170 ГК РФ.

Также, в обоснование апелляционных жалоб заявители указывают, что оспоренные сделки влекут уменьшение конкурсной массы должника, однако, указанный довод был предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно им отклонен.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены определения арбитражного суда, поскольку выводов суда первой инстанции они не опровергают, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют. Нарушений норм  процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловным основанием  для отмены судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Таким образом, определение Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2021 по делу №А55-14944/2019 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2021 по делу № А55-14944/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       Г.О. Попова

Судьи                       А.И. Александров

                                                                                                                      Е.А. Серова