Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-165701/2018

13 мая 2019 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  17 апреля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  13 мая 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кожемякина Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Строительно-монтажное управление № 36" 

к  ООО "Севзапгазстроймонтаж" и  ООО "Строительно-монтажный трест Санкт-Петербурга" 

о признании односторонней сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки 

при участии: 

от истца: представитель не явился (извещен); 

от ответчика: 1. - представитель ФИО2 по доверенности от 14.02.2018; 2. – представитель не явился (извещен), 

установил:

ООО "Строительно-монтажное управление № 36" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Севзапгазстроймонтаж" (ответчик 1) и ООО "Строительно-монтажный трест Санкт-Петербурга" (ответчик 2) о признании односторонней сделки – односторонний отказ ООО «Севзапгазстроймонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) от исполнения договора уступки права требования № 01/16 от 19 мая 2016 года – ничтожной и применить последствия недействительности такой сделки. 

Определением от 10.01.2019 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство. 

В судебном заседании от 20.02.2019, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции. 

Истец ходатайствовал об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечения явки представителя. Ходатайство судом было удовлетворено. 

Одновременно судом было установлено, что в материалах дела отсутствует надлежащее уведомление второго ответчика о месте и времени судебного заседания, что также является процессуальным препятствием для рассмотрения спора по существу. 

В судебном заседании 17.04.2017 ответчик 1 поддержал свои возражения против заявленных исковых требований в полном объеме.

Истец и ответчик 2, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что не лишает суд в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотреть спор по существу.

 Изучив материалы дела, выслушав доводы ответчика 1 в ходе судебного разбирательства, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «СМУ № 36» (покупатель, истец) и ООО «РСУ-103» (продавец, правопредшественник ООО «Севзапгазстроймонтаж», ответчик 1, ООО «СЗГСМ») был заключен договор купли-продажи товара № 811 от 20.08.2014, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает на условиях, установленных договором, товар в ассортименте и по ценам, согласно прилагаемой спецификации (Приложение 1), являющейся неотъемлемой частью договора.

Поставка товара была осуществлена в период 2015-2016 годов, о чем свидетельствуют акты: №№ 496 от 02.03.2015, 685 от 12.03.2015, 872 от 06.04.2015, 226 от 12.05.2015, 227 от 12.05.2015, 342 от 15.06.2015, 341 от 15.06.2015, 762 от 29.06.2015, 402 от 31.08.2015, 779 от 31.08.2015, 731 от 16.09.2015, 732 от 16.09.2015, 747 от 17.09.2015 и 771 от 02.03.2016.

19.05.2016 между ООО «Севзапгазстроймонтаж» (цедент, ответчик 1) и ООО «Строительно-монтажный трест Санкт-Петербурга» (цессионарий, ответчик 2, ООО «СМТ СПб») заключен договор № 01/16 (уступки права требований), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) к ООО «Строительно-монтажное управление № 36» (должник) по договору № 811 от 20.08.2014 года, в соответствии с которым цедент продал, а должник купил товар в ассортименте и по ценам, согласно спецификации, являющейся неотъемлемой частью вышеуказанного договора.

Права цедента переходят к цессионарий в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права, в частности права требования по денежному обязательству на общую сумму 2 870 314.52 руб.

В соответствии с актом (приема-передачи) от 19.05.2016  цедент передал, а цессионарий принял:

-договор № 811 от 20.08.2014 года со всеми приложениями: акты и иные первичные документы, подтверждающие действительность обязательства.

На основании решения Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2018 по делу А40-137509/17-172-1315 ООО «СЗГСМ»  было отказано в удовлетворении исковых требований о взыскании с ООО «СМУ № 36» суммы долга в размере 3 339 025,96 руб., суммы неустойки в размере 1 046 637,84 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2016 по 13.07.2017 в размере 484 249,11 руб. на основании договора № 811 от 20.08.2014, так как судом было установлено, что по договору уступки права требования № 01/16 от 19.05.2016 ООО «СЗГСМ» (цедент) уступило, а ООО «СМТ СПб» (цессионарий) приняло права требования по договору № 811 от 20.08.2014 г. в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права.

Таким образом, как полагает истец, подтверждено наличие задолженности ООО «СМУ № 36» перед ООО «СЗГСМ» в размере 2 870 314,52 руб., что не отрицается ни одной стороной.

Однако, как далее указывает истец, в исковом заявлении № СЗГСМ/Д-38//3/1 от 14.08.2018 г., ООО «СЗГСМ» указало, что направило ООО «СМТ СПб» отказ от исполнения договора уступки, который был получен 09.07.2018 г., вследствие чего ООО «СЗГСМ» сочло, что договор №  01/16 от 19.05.2016 является расторгнутым.

Данное обстоятельство ООО «СМУ № 36» было установлено только из текста искового заявления от 14.08.2018.

При указанных обстоятельствах истец полагает, что односторонний отказ ООО «СЗГСМ» от исполнения договора уступки права требования № 01/16 от 19.05.2016 года является ничтожным, поскольку не предусмотрен ни Гражданским кодексом РФ, ни иными законами и правовыми актами, ни самим договором, следовательно, такой отказ противоречит требованиям статьи 450.1 ГК РФ и является ничтожным, не влекущим каких-либо правовых последствий.

Учитывая, что в соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо, ООО «СМУ № 36» и заявило настоящие исковые требования, так как требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как указывает истец, в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в  предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возвраита каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Как полагает истец, у ООО «СМУ № 36» имеется право (законный интерес) на подачу настоящего иска в связи с тем, что по договору уступки права требования № 01/16/ от 19 мая 2016 г. были уступлены права и законные интересы именно в отношении ООО «СМУ № 36» и односторонний отказ от исполнения договора № 01/16 от 19.05.2016 г. непосредственно влияет на права и обязанности ООО «СМУ № 36», совершение первоначальными и последующими кредиторами по договору цессии ничтожных сделок по отказу от исполнения спустя более двух лет от договоров без надлежащего уведомления ООО «СМУ № 36» о таком отказе создают правовую неопределенность в определении лица, которому надлежит исполнять обязательства, создает для ООО «СМУ № 36» риск исполнения обязательства ненадлежащему кредитору, риск потери значительных денежных средств из-за перечисления их ненадлежащему кредитору, в отношении которого открыто конкурсное производство. 

ООО СЗГСМ», возражая против заявленных требований, указывает, что истец не представил доказательств, каким образом оспариваемый отказ от исполнения договора цессии № 01/16 (уступки права требования) от 19.05.2016 нарушает его права и законные интересы, так как по общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

Следствием отказа от исполнения договора цессии являлся возврат ранее уступленных прав от цессионария к цеденту, поскольку данная сделка подчинена нормам главы 24 ГК РФ «Перемена лиц в обязательстве».

В соответствии со статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  ответчик направляет или представляет в арбитражный суд отзыв на исковое заявление с приложением документов, которые подтверждают возражения относительно иска, а также документов, которые подтверждают направление копий отзыва и прилагаемых к нему документов истцу и другим лицам, участвующим в деле.

  Отзыв направляется в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с ним до начала судебного заседания.

 Ответчик 2  данным правом не воспользовался.

 Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

 Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

 В силу статьей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец обязуется передать в определенный срок, производимый или закупаемый им товар, а покупатель оплачивает поставляемый товар с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором. 

Таким образом, основанием для возникновения у покупателя обязанности по оплате приобретаемой продукции является факт их передачи поставщиком и приемки покупателем, оформленный актом о приемке.

 Из материалов дела видно, что ответчик 1 надлежащим образом исполнил обязательства перед истцом, в связи с чем у него наступила обязанность осуществить оплату за полученный товар.

Однако, истцом в установленные договором сроки, данная обязанность выполнена не была, что привело к образованию задолженности в размере 2 870 314,52 руб.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

 При этом в силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно  статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Таким образом, истец должен обосновать свою заинтересованность в оспариваемой сделке и что в данном случае он имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Как следует из искового заявления, истец указал свой законный интерес – неопределенность в осуществлении платежа кредитору.

Однако, суд полагает, что в данном случае  истцом нарушены положения  статьи 10 ГК РФ, из которой следует, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), так как в рассматриваемом случае истец обязан в соответствии с заключенным договором осуществить оплату до 31 марта 2015 года и именно его действия вносят неопределенность во взаимоотношения ответчиков.

Как правомерно указал ответчик 1, пунктом 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 предусмотрено, что заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Более того, согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

 Таким образом, иски об оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, должны рассматриваться в рамках дела о банкротстве. 

Также, как следует из материалов дела, на основании судебных актов по делу № А40-197133/18  ООО «СМУ № 36» спорная задолженность оплачена истцом ООО «Севгазстроймонтаж» платежным поручением № 3833 от 12.04.2019

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце в связи с отклонением исковых требований.

 Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                        Кожемякина Е.В.