АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 декабря 2024 года

Дело №

А56-11178/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Александровой Е.Н., Яковлева А.Э.,

при участии от акционерного общества «Международный аэропорт «Курумоч» - ФИО1 (доверенность от 27.12.2023), от закрытого акционерного общества «Строитель-К» - ФИО2 (доверенность от 19.12.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Нативистрой» - ФИО3 (доверенность от 08.10.2024),

рассмотрев 25.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Международный аэропорт «Курумоч» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2024 по делу № А56-11178/2016/з.56, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2023 в отношении акционерного общества «Компакт», адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Фучика, д. 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4. 

В отдельное производство выделено заявление закрытого акционерного общества «Строитель-К», адрес: 192102, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Волковское, ул. Фучика, д. 4, лит. Б, пом. 4-Н, 6 (оф. 204 ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), о включении его требования в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) с присвоением обособленному спору номера А56-11178/2016/з.56.

Компания уточнила заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                     АПК РФ) и просила включить в реестр требование в размере 1 126 696 906 руб.                    53 коп. основного долга, 82 857 065 руб. 09 коп. неустойки.

Определением от 03.04.2024 требование Компании включено в третью очередь реестра в размере 1 126 696 906 руб. 53 коп. основного долга,               82 857 065 руб. 05 коп. неустойки.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2024 определение от 03.04.2024 изменено в части, резолютивная часть судебного акта изложена в следующей редакции:

«Признать обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества «Компакт» требование закрытого акционерного общества «Строитель-К» в размере                                    874 278 760 руб. 12 коп., из которых 74 831 253 руб. 09 коп. неустойки, которая учитывается отдельно как подлежащая удовлетворению после погашения основного долга и причитающихся процентов.

Признать требование закрытого акционерного общества «Строитель-К» к акционерному обществу «Компакт» в сумме 334 482 575 руб. 60 коп., из которых             8 025 812 руб. неустойки, обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты».

В кассационной жалобе кредитор акционерное общество «Международный аэропорт «Курумоч», адрес: 443901, г. Самара, тер. Аэропорта Самара,                      ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Аэропорт), просит изменить постановление от 20.08.2024, признать требование Компании в размере                        1 126 696 906 руб. 53 коп. подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

По мнению подателя кассационной жалобы, требование Компании является консолидированным требованием, состоящим из нескольких требований других кредиторов, которые частично являются заинтересованными лицами по отношению к должнику. Как указывает Аэропорт, суд апелляционной инстанции не дал оценки доводам кредитора о приобретении Компанией прав требования к должнику у аффилированных лиц.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемое постановление оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Аэропорта поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Компании и кредитора общества с ограниченной ответственностью «Нативистрой» возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как установлено судами, предъявленные Компанией к Обществу требования подтверждены вступившими в законную силу судебными актами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2020 по делу № А56-6655/2020 с Общества в пользу Компании взыскано 310 447 085 руб. 10 коп. задолженности, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2020 решение от 19.05.2020 по делу № А56-6655/2020 оставлено без изменения.

Задолженность, взысканная указанным судебным актом, частично является текущей, в связи с чем Компанией заявлено о включении суммы                                        223 458 547 руб. 89 коп., в том числе 215 432 735 руб. 89 коп. основного долга и                   8 025 812 руб. неустойки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2018 по делу № А56-37587/2018 с Общества в пользу Компании взыскана задолженность по кредитному договору от 31.01.2014                         № 04-1/0058к в размере 425 621 654 руб. 62 коп., проценты за пользование кредитом за период с 01.10.2015 по 13.03.2018 в размере 186 796 851 руб.                     98 коп., неустойка по 28.12.2017 в размере 74 831 253 руб. 09 коп., расходы по уплате государственной пошлине в размере 200 000 руб.

Означенная задолженность возникла до принятия судом заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом), не погашена, кредитором заявлено о включении в реестр 612 418 506 руб. 60 коп. основного долга и                                  74 831 253 руб. 09 коп. неустойки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2018 по делу № А56-37592/2018 с Общества в пользу Компании взыскано 14 500 000 руб. задолженности по кредитному договору от 21.10.2015  № 73-2015/К, 69 450 582 руб. 08 коп. задолженности по договорам займа от 23.01.2009 № 3/23.01.09 и от 20.05.2014 № 4, 214 895 081 руб. 96 коп. задолженности по кредитному договору от 31.01.2014 № 04-1/0058к, а также                200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Задолженность, взысканная указанным судебным актом, возникла до принятия судом заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом), не погашена, кредитором заявлено о включении                                    в реестр 298 845 664 руб. 04 коп. основного долга.

Ссылаясь на приведенные обстоятельства, Компания заявила о включении в реестр ее требования в общем размере 1 126 696 906 руб. 53 коп. основного долга и 82 857 065 руб. 09 коп. неустойки.

Суд первой инстанции в результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статей 2, 16, 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 16 АПК РФ, признал требования Компании обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра.

Апелляционный суд изменил определение суда первой инстанции в части включения в реестр требования Компании в размере 334 482 575 руб. 60 коп., из которых 8 025 812 руб. неустойки, исходя из того, что данные требования основаны на выкупе кредитором прав требований к должнику по договорам цессии, заключенным до возбуждения дела о банкротстве.

Как обоснованно учтено судом апелляционной инстанции, выкуп прав требования к должнику у общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Северный путь» по договору цессии от 04.04.2016, у ООО «Сатер-Рос» по договору цессии от 15.03.2016, у ООО «ТСН» по договору цессии от 20.01.2016, у ООО «Ленстройгаз» по договору цессии от 02.03.2016, у ООО «КаНи» по договору цессии от 01.03.2016, у ООО ПК «Лотос» по договору цессии от 04.03.2016, у ООО «Диапазон» по договору цессии от 01.03.2016, у «КИТ Финанс Инвестиционный банк» (открытого акционерного общества, далее - Банк) по договору цессии от 29.01.2016 состоялся до банкротства Общества, в отношении которого определением от 25.10.2023 введено наблюдение.

Указанные требования на дату цессий не были просужены, Компания не раскрыла источники информации о наличии данных требований к должнику и возможности их выкупа.

Требования к указанным кредиторам (кроме Банка) предъявлены ко взысканию только 28.01.2020, то есть спустя 4 года после их приобретения. Требование к Банку предъявлено к взысканию 29.03.2018 - спустя 2 года с даты приобретения.

Требования в деле о банкротстве заявлены Компанией только 01.02.2022, спустя 6 лет после приобретения.

Суд апелляционной инстанции изменил очередность удовлетворения приведенных требований, применив разъяснения, данные в пункте 3.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), согласно которым финансирование, осуществляемое путем отказа от принятия мер к истребованию задолженности в условиях имущественного кризиса, когда аффилированное лицо позволяет должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

В этой части выводы апелляционного суда не обжалуются.

Вопреки мнению Аэропорта, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отклонили его доводы о необходимости понижения очередности удовлетворения требования Компании в части суммы 874 278 760 руб. 12 коп., в том числе:

- 790 328 178 руб. 04 коп. (из которых 74 831 253 руб. 09 коп. неустойки), т.к.  кредитором выкуплены права требования к должнику у 15 независимых кредиторов (ООО «Аренда инструмента» по договору цессии от 19.08.2016, закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) «Геострой» по договору цессии от 13.10.2016, ООО «Технология Фасада» по договору цессии от 01.11.2016, ООО «Эко Сан Сервис» по договору цессии от 14.09.2016, ООО «ТСН» по договору цессии от 15.08.2016, ООО «СК Анкас» по договору цессии от 20.03.2017, ООО «Арт Кон» по договору цессии от 23.06.2017, ООО «Охранная организация «Лепта» по договору цессии от 27.09.2016, ООО «Мастер Руф» по договору цессии от 30.12.2016, ЗАО «Авангард» по договору цессии от 01.06.2016, ООО «Строй Ресурс» по договору цессии от 21.12.2016, ООО «Стройград» по договору цессии от 30.05.2016, ООО «Охрана-Сервис» по договору цессии от 06.11.2018, ООО «ГК «Охрана» по договору цессии от 06.11.2018, Банка по договору цессии от 28.12.2017);

- 83 950 582 руб. 08 коп. основного долга, т.к. кредитором выкуплены права требования к должнику у ООО КБ «Невастройинвест» по договору цессии от 21.10.2016 на сумму 14 500 000 руб. и у ФИО5 по договору цессии от 01.07.2016 на общую сумму 69 450 582 руб. 08 коп.

 Суды обоснованно исходили их того, что упомянутые договоры цессии заключены после возбуждения 24.04.2016 дела о банкротстве Общества.

Обзор от 29.01.2021 содержит разъяснения, согласно которым, когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлении о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности.

После введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение должника, так как процедура банкротства является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требовании в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования. 

Означенная правовая позиция, изложенная в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020                                      № 305-ЭС20-8593, правильно применена судами в данном случае.

В данном случае судами установлено, что   права требования к должнику приобретены в момент, когда в его отношении уже было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), к нему были предъявлены значительные требования, в ЕФРСБ были опубликованы сообщения о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве Общества.

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований  для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной  судом апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с приведенными в кассационной жалобе   доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                           от 20.08.2024 по делу № А56-11178/2016/з.56 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Международный аэропорт «Курумоч» - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Александрова

А.Э. Яковлев