ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-34039/2020

17 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/2020/тр.15/правопр.

Резолютивная часть постановления объявлена     10 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  Д.В.Бурденкова,  И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С.Беляевой,

при участии:  

от конкурсного управляющего ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 01.08.2024; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19174/2024)  конкурсного управляющего ФИО1 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2024 по обособленному спору № А56-34039/2020/тр.15/правопр. (судья Матвеева О.В.), принятое

по заявлению ООО «Производственно-коммерческое предприятие «Кредит-Нева» 

о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о  несостоятельности (банкротстве) ООО «ЗетГрупп»,

установил:

ООО «Питкон») 28.04.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «ЗетГрупп» несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 11.06.2020 заявление ООО «Питкон» принято к производству. 

Определением суда первой инстанции от 22.11.2020 заявление ООО «Питкон» признано обоснованным, в отношении ООО «ЗетГрупп» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 28.11.2020 № 219.

Общество с ограниченной ответственностью «Вероника» (далее – ООО «Вероника») 28.12.2020 (зарегистрировано 16.01.2021) обратилось в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр кредиторов ООО «ЗетГрупп» требования в размере 15 664 063 руб. 61 коп.

Определением суда первой инстанции от 08.04.2021 по обособленному спору № А56-34039/2020/тр.15 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра кредиторов ООО «ЗетГрупп» требование ООО «Вероника» в размере 15 664 063 руб. 61 коп.

Решением суда первой инстанции от 29.07.2021 ООО «ЗетГрупп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурным управляющим утверждена ФИО1.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 07.08.2021 № 139.

Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое предприятие «Кредит-Нева» (далее – ООО «ПКП «Кредит-Нева») 21.02.2024 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве по обособленному спору № А56-34039/2020/тр.15 на стороне кредитора ООО «Вероника».

Определением от 15.05.2024 суд первой инстанции заменил в порядке процессуального правопреемства ООО «Вероника» на ООО «ПКП «Кредит-Нева» в части требований к должнику в размере 15 664 063 руб. 61 коп., установленных определением суда первой инстанции от 08.04.2021 по обособленному спору № А56-34039/2020/тр.15.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 15.05.2024 по обособленному спору № А56-34039/2020/тр.15/правопр. отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, рассматриваемое требование подлежит субординации, поскольку ООО «ПКП «Кредит-Нева» является аффилированным к должнику лицом; действия ООО «ПКП «Кредит-Нева» по выкупу требования произведены в интересах ФИО4 и обусловлены намерением избежать взыскания с него убытков; своими действиями заинтересованные стороны намерены получить контроль над процедурой банкротства ООО «ЗетГрупп».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, определением суда первой инстанции от 08.04.2021 по обособленному спору № А56-34039/2020/тр.15 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра кредиторов ООО «ЗетГрупп» требование ООО «Вероника» в размере 15 664 063 руб. 61 коп.

Впоследствии ООО «Вероника» (цедент) и ООО «ПКП «Кредит-Нева» (цессионарий) 31.01.2024 заключили договор уступки требований, в соответствии с условиями которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО «ЗетГрупп» в размере 15 664 063 руб. 61 коп.

В силу пункта 1.2 договора ООО «Вероника» реализовало в пользу ООО «ПКП «Кредит-Нева» право требование к ООО «ЗетГрупп» в размере 15 664 063 руб. 61 коп. в счет погашения имеющихся у общества своих финансовых обязательств.

Согласно пункту 1.4 договора цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения договора.

Сведения о состоявшейся уступке направлены должнику посредством почтового направления.

Суд первой инстанции, установив материальный переход прав требований от цедента к цессионарию, удовлетворил заявление ООО «ПКП «Кредит-Нева» о процессуальном правопреемстве.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

ООО «ПКП «Кредит-Нева» в материалы обособленного спора представило подписанный сторонами договор цессии, по условиям которого к цессионарию перешли права требования к должнику на сумму 15 664 063 руб. 61 коп.

Согласно пункту 1.4 договора он вступил в силу с момента его подписания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Доказательств противоречия рассматриваемого договора закону в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Доводы конкурсного управляющего о мнимости договора цессии судом первой инстанции обоснованно отклонены, поскольку носят предположительный характер, и не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами, подтверждающими отсутствие у сторон сделки намерения осуществить переход права требования.

Возражения конкурсного управляющего касательно осуществления процессуального правопреемства, с требованием о субординации в связи с аффилированностью ООО «ПКП «Кредит-Нева» по отношению к должнику, судом первой инстанции обоснованно отклонены.

Во-первых, ссылка конкурсного управляющего на заинтересованность сторон цессии через коммерческого директора ООО «ЗетГрупп» ФИО4 не основана на документальных доказательствах.

Во-вторых, требования, в отношении которых проведено спорное правопреемство, включены в реестр по заявлению независимого кредитора и являются обоснованными, а сама уступка проведена после возбуждения производства по настоящему банкротному делу.

Поскольку приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено после признания должника банкротом, то оснований для субординации такого требования не имеется. Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника, так как после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, процедура банкротства является публичной, открытой и гласной, в связи с этим выкуп задолженности у таких независимых кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования. Правовая оценка такой ситуации дана в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593.

Действий, свидетельствующих о злоупотреблении правом ООО «ПКП «Кредит-Нева», в рамках настоящего обособленного спора также не выявлено, в связи с чем довод конкурсного управляющего о том, что заключение заявителем договора цессии с ООО «Вероника» не соответствует принципам разумности и добросовестности и свидетельствует лишь о наличии неправомерного интереса в получении статуса кредитора должника с целью получения контроля в процедуре банкротства подлежит отклонению.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает. 

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 15.05.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бармина

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

 И.В. Юрков