﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-64315/2020

Дело № А65-32012/2019

г. Казань

28 августа 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Карповой В.А.,

судей Муравьева С.Ю., Хайруллиной Ф.В.,

при участии представителя:

третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Актив-Энергия» – Башировой Г.М. (доверенность от 18.07.2020), 

в отсутствие:

истца – извещен надлежащим образом,

ответчика – извещен надлежащим образом,

третьего лица – извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Актив-Энергия»  

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020

по делу № А65-32012/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЮК РЕГИСТР», г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания Инвэнт», с. Столбище Лаишевского района РТ, о взыскании задолженности в размере 7 000 000 руб., при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Газизова Ильшата Мансуровича, Арский район, с. Новый Яваш, общества с ограниченной ответственностью «Актив-Энергия» (ИНН 7704477508),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЮК РЕГИСТР» (далее – истец, ООО «ЮК РЕГИСТР») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания Инвэнт» (далее – ответчик, ООО «Холдинговая компания Инвэнт») о взыскании задолженности в размере 7 000 000 руб. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2020 исковые требования удовлетворены – взыскана с ООО «Холдинговая компания Инвэнт» в пользу ООО «ЮК РЕГИСТР» задолженность в размере 7 000 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2020, оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Актив-Энергия» (далее – ООО «Актив-Энергия») просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан и постановление апелляционной инстанции отменить, оставить без рассмотрения исковое заявление, по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из заявленных требований истцом, 29.08.2019 между ответчиком и гр. Газизовым И.М. (далее – покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка №Д 126 ХК, по условиям которого ответчик обязался передать в собственность Газизову И.М., а Газизов И.М. обязуется принять и оплатить на условиях, предусмотренных настоящим договором земельный участок общей площадью 1334 кв. м категория: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здание и сооружение котельной «Азино», кадастровый номер земельного участка 16:50:060201:629, расположенный по адресу: РТ, г. Казань, Советский район, ул. Родины, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации 16:50:060201:629-16/001/2017-2 от 18.01.2017 права собственности ответчика по настоящему делу. 

Согласно пункту 1.2 договора купли-продажи земельного участка от 29.08.2019 №Д 126 ХК ответчик гарантировал, что земельный участок передается свободным от прав третьих лиц, не является предметом спора, под залогом, арестом и иным запрещением не состоит. 

Пунктом 2.1 договора купли-продажи земельного участка от 29.08.2019 №Д 126 ХК установлена стоимость земельного участка, которая составляет 7 000 000 руб. (без НДС). 

В соответствии с пунктом 2.2 договора купли-продажи земельного участка от 29.08.2019 №Д 126 ХК оплата осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика в течение 5 (пяти) дней с момента подписания сторонами договора либо иным способом, согласованным сторонами. 

В силу пункта 2.3 договора купли-продажи земельного участка от 29.08.2019 №Д 126 ХК установлено, что Газизов И.М. несет все расходы, связанные с государственной регистрацией перехода права собственности. 

Согласно пункту 2.4 договора купли-продажи земельного участка от 29.08.2019 №Д 126 ХК стороны договорились, что на предмет данного договора норма действующего законодательства об обременении недвижимого имущества ипотекой в силу закона не распространяется. 

Право собственности на объекты недвижимого имущества переходит с момента государственной регистрации. Ипотека в силу закона не возникает. 

Пунктами 4.1 и 4.2 договора купли-продажи земельного участка от 29.08.2019 №Д 126 ХК предусмотрено, что передача объектов недвижимого имущества ответчиком и принятие их Газизовым И.М. осуществляется в течение 30 календарных дней с момента подписания договора по акту приема-передачи, который является неотъемлемой частью настоящего договора. 

Подготовка объектов недвижимого имущества к передаче является обязанностью ответчика и осуществляется за его счет. 

Во исполнение обязательств по договору купли-продажи земельного участка от 29.08.2019 №Д 126 ХК Газизов И.М. перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в размере 7 000 000 руб. по чеку-ордеру ПАО Сбербанк 8610/61 от 02.09.2019 (операция 5014). 

В ходе проведения процедуры государственной регистрации перехода прав собственности, выяснились обстоятельства, препятствующие исполнению сделки со стороны ответчика, а именно наличие ареста (запрета) на отчуждение земельного участка установленного Федеральной службой судебных приставов, что подтверждается описями документов по регистрации права от 04.09.2019, 20.09.2019, 21.10.2019. 

В связи с отсутствием надлежащего оформления прав на земельный участок, Газизов И.М. направил ответчику претензию от 23.09.2019 с требованием расторгнуть договор купли-продажи земельного участка от 29.08.2019 №Д 126 ХК и возвратить сумму предварительной оплаты в размере 7 000 000 рублей не позднее 01.10.2019.   

01 октября 2019 года между Газизовым И.М. и ответчиком заключено дополнительное соглашение о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 29.08.2019 №Д 126 ХК от 01.10.2019, по условиям которого, стороны пришли к соглашению о расторжении договора с 01.10.2019. 

На основании пункта 2 дополнительного соглашения о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 29.08.2019 №Д 126 ХК от 01.10.2019 ответчик обязался вернуть (выплатить) Газизову И.М. денежные средства в полном объеме, ранее оплаченные последним ответчику в рамках договора, в сумме 7 000 000 руб. 

Газизовым И.М. (цедент) и истцом (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования (цессия) от 02.10.2019, по условиям которого Газизов И.М. уступает, а истец принимает права требования к ответчику о возврате (истребовании, взыскании и т.п.) денежных средств в размере 7 000 000 руб., уплаченных Газизовым И.М. 

Должнику по договору купли-продажи земельного участка от 29.08.2019 №Д 126 ХК, что подтверждается чеком-ордером ПАО «Сбербанк» от 02.09.2019 № 5014 с назначением платежа: по счету на оплату от 29.08.2019 №237, земельный участок площадью 1334,0 кв. м, подлежащих возврату в связи с расторжением договора купли-продажи участка дополнительным соглашением о расторжении от 01.10.2019. 

Пунктами 1.2 и 1.3 соглашения об уступке права требования (цессия) от 02.10.2019 предусмотрено, что Газизов И.М. уступает истцу все права требования, которыми обладал, обладает либо будет обладать сторона в правоотношении с должником по обязательству, указанному в пункте 1.1 настоящего соглашения. 

В том числе но, не ограничиваясь: право требования задолженности с самого должника; право на предъявление требования о признании должника несостоятельным (банкротом); право на предъявления требования о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника по его обязательствам по любым основаниями и (или) обстоятельствам, как известным (открытым, установленным, выявленным) на момент заключения настоящего соглашения, так и тем, которые станут известными (открытым, установленным, выявленным) после его заключения. 

Права требования переходят к истцу в момент подписания настоящего соглашения. 

Поскольку денежные средства не возвращены, установлена невозможность совершения регистрации перехода права собственности, эти обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд о взыскании задолженности.

Арбитражный суд кассационной инстанции, оставляя без изменения обжалованные судебные акты, исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. 

В силу пункта 1 статьи 131, пункта 2 статьи 223 ГК РФ право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права собственности.

Согласно части 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 названного Кодекса). 

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (часть 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 489 ГК РФ, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара. 

В силу норм пунктов 2 - 4 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

В пункте 65 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. 

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 3 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» при отсутствии соглашения сторон об ином положение пункта 4 статьи 453 ГК РФ подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены. 

Из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», следует, что если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. 

В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. При уступке права (требования) права должника не нарушаются (пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120)

К названным отношениям сторон могут применяться положения главы 60 ГК РФ, поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа соответствующих отношений (статья 1103 названного Кодекса). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно части 3 статьи 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве о возврате исполненного в связи с этим обязательством. 

Прекращение договора порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018).

Удовлетворяя заявленные требования, суды, правомерно пришли к выводу об отсутствии у ответчика оснований для удержания спорных денежных средств в размере 7 000 000 руб., указав на нарушение прав покупателя, внесшего полную стоимость приобретаемого участка (согласно пункту 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»), и это является ненадлежащим исполнением обязательств продавца, выразившееся в уклонении от передачи права собственности на него, что предусмотрено статьей 8.1, пунктом 2 статьи 223, статьей 551 ГК РФ; пунктом 4.3 договора купли-продажи земельного участка от 29.08.2019 №Д 126 ХК. 

Перечисленные в счет оплаты стоимости выкупной цены денежные средства получены ответчиком без предоставления встречного обеспечения, предусмотренного договором купли-продажи - передаче имущества в собственность. 

На момент рассмотрения дела по существу ответчиком не представлено доказательств возврата денежных средств в размере 7 000 000 руб. за уступаемое право требования ни первоначальному кредитору, ни истцу по настоящему делу.

Передача недвижимого имущества (земельного участка) по передаточному акту не переносит права собственности на него и не свидетельствует о полном исполнении обязательств продавца недвижимости.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статей 9 и 65 АПК РФ).

Так судами рассмотрен довод третьего лица ООО «Актив-Энергия» о ничтожности соглашения об уступке права требования (цессии) от 02.10.2019 как мнимой сделки и обоснованно не принят во внимание из за отсутствия предусмотренных статьей 170 ГК РФ признаков для квалификации договора уступки прав (цессии) от 20.03.2016 в качестве мнимой или притворной сделки. 

Также не представлено доказательств того, что при совершении сделки стороны намеревались реализовать противоправный интерес; уступка права требования в данном случае не противоречит закону и существу договорного обязательства. ООО «Актив-Энергия» не представило доказательств и в обоснование довода о ничтожности договора купли-продажи земельного участка от 29.08.2019 № Д126 ХК, как и наличия при совершении сделки намерений ее сторон реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом.

Доводы о том, что истец не представил в материалы дела доказательства соблюдения обязательного претензионного порядка разрешения спора, а представления истцом претензия от 23.09.2019 не является таким доказательством исходя из того, что обязанность ответчика по возврату 7 000 000 руб. возникла после подписания соглашения, заявлялись ООО «Актив-Энергия» при рассмотрении дела судом первой инстанции и апелляционной инстанции, обоснованно отклонены на основании следующего . 

Разъяснения, приведенные в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в данном случае повторного направления претензии в адрес ответчика со стороны страховой компании, получившей право требование к нему в порядке суброгации, не требовалось.

Согласно Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020), цессионарию не требуется соблюдать досудебный порядок урегулирования спора, предусмотренный частью 5 статьи 4 АПК РФ, если он уже соблюден первоначальным кредитором до уведомления должника о состоявшейся уступке права.

Выводы нижестоящих судов, сделанные в результате всестороннего и полного исследования всех обстоятельств дела, не противоречат законодательству, основаны на анализе всех имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости и достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (статьи 65, 67, 68, 71 АПК РФ), находятся в пределах судейской дискреции и не нарушают прав лиц, участвующих в деле, поэтому суд кассационной инстанции соглашается с позицией первой и апелляционной инстанций.

Учитывая, что неправильного применения норм материального права и нарушений положений процессуального законодательства, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, арбитражными судами не допущено, то правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 по делу № А65-32012/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				В.А. Карпова

Судьи								С.Ю. Муравьев

									Ф.В. Хайруллина