ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-20210/2018

13 октября 2020 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена  08 октября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 октября 2020 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Котлярова Н.Е.,

судей  Бодунковой С.А., Брежневой О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания                    Бойченко О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9979/2020) акционерного общества «Агрокомплекс «Логиновский» на определение Арбитражного суда Омской области от 24.08.2020 по делу № А46-20210/2018 (судья Сорокина И.В.), вынесенное в рамках рассмотрения заявления акционерного общества «Агрокомплекс «Логиновский» (ИНН 5529004291, ОГРН 1025501931608) о процессуальном правопреемстве – замене кредитора акционерного общества «БайкалИнвестБанк» на его правопреемника – акционерного общества «Агрокомплекс «Логиновский» (ИНН 5529004291, ОГРН 1025501931608) в рамках дела № А46-20210/2018 о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «Черноглазовский элеватор» (ИНН 5534003350, ОГРН 1025501992548, 646820, Омская область, Таврический район, станция Жатва, ул. Солнечная, д. 14 В), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «СибирьАгроИнвест» (ИНН 9702002037, ОГРН 1197746428428, 107031, г. Москва, ул. Рождественка, д. 5/7, строение 2, этаж 3, помещение V, ком. 4, оф. 187),

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «СибИнвест» представителя ФИО2  (по доверенности б/н от 11.02.2020, сроком действия один год); 

от акционерного общества «Агрокомплекс «Логиновский» представителя ФИО3 (по доверенности б/н от 14.02.2020 сроком действия один год); представителя ФИО4 (по доверенности б/н от 01.09.2020, сроком действия один год);

от общества с ограниченной ответственностью «СибирьАгроИнвест» представителя ФИО5 (по доверенности № 77АГ 2997234 от 24.12.2019 сроком действия на пять лет); 

от акционерного общества «БайкалИнвестБанк» представителя ФИО5 (по доверенности № 1892/1 от 14.04.2020, сроком действия до 31.12.2020), 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Омской области от 01.10.2019 (резолютивная часть объявлена 24.09.2019) публичной акционерное общество «Черноглазовский элеватор» (далее - ПАО «Черноглазовский элеватор», должник) признано несостоятельным  (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. 

Публикация сообщения о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства состоялась в газете «Коммерсантъ» от 05.10.2019 № 182.

Определением Арбитражного суда Омской области от 13.02.2020 (резолютивная часть объявлена 07.02.2020) конкурсным управляющим должника утверждена ФИО6 (далее – конкурсный управляющий должника).

22.06.2020 акционерное общество «Агрокомплекс «Логиновский» (далее - АО «Агрокомплекс «Логиновский») обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене кредитора АО «БайкалИнвестБанк» на АО «Агрокомплекс «Логиновский» в реестре требований кредиторов ПАО «Черноглазовский элеватор» в размере 47 804 899 руб. 48 коп. 

Определением Арбитражного суда Омской области от 29.06.2020 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению на 11.08.2020. 

В судебном заседании суда первой инстанции 11.08.2020 представитель АО «БайкалИнвестБанк», ООО «СибирьАгроИнвест» ходатайствовал о привлечении ООО «СибирьАгроИнвест» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; представитель ООО «СибирьАгроИнвест» ходатайствовал о приостановлении производства по рассмотрению заявления АО «Агрокомплекс «Логиновский» о процессуальном правопреемстве до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу                   № А40-117274/2020. 

Судом первой инстанции удовлетворено ходатайство о привлечении к участию в деле ООО «СибирьАгроИнвест» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Омской области от 24.08.2020 по делу № А46-20210/2018 (далее – обжалуемое определение) производство по заявлению АО «Агрокомплекс «Логиновский» (646776, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве - замене кредитора АО «БайкалИнвестБанк» на его правопреемника - АО «Агрокомплекс «Логиновский» (646776, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А40-117274/2020, находящемуся в производстве Арбитражного суда города Москвы.

Судом первой инстанции установлено, что заявление АО «Агрокомплекс «Логиновский» основано на договоре уступки от 05.06.2020, заключенном между АО «Агрокомплекс «Логиновский» и ООО «СибирьАгроИнвест»; определением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2020 принято к производству исковое заявление ООО «СибирьАгроИнвест» к АО «Агрокомплекс «Логиновский» о признании недействительным договора уступки от 05.06.2020, заключенного между АО «Агрокомплекс «Логиновский» и ООО «СибирьАгроИнвест», возбуждено производство по делу № А40-117274/2020. Поскольку результат рассмотрения дела                          № А40-117274/2020 является существенным обстоятельством при рассмотрении заявления АО «Агрокомплекс «Логиновский» о процессуальной замене кредитора АО «БайкалИнвестБанк» на АО «Агрокомплекс «Логиновский», суд первой инстанции  счел необходимым приостановить производство по заявлению АО «Агрокомплекс «Логиновский» о процессуальном правопреемстве.

Не соглашаясь с вынесенным определением, с апелляционной жалобой обратилось АО «Агрокомплекс «Логиновский», просило обжалуемое определение отменить.

В обоснование жалобы АО «Агрокомплекс «Логиновский» указало, что обжалуемое определение не мотивировано; в рамках дела № А40-117274/2020 требований к АО «Агрокомплекс «Логиновский» не заявлено; спор в деле № А40-117274/2020 является корпоративным спором ООО «СибирьАгроИнвест»; факт оплаты по договору цессии не оспаривается 05.06.2020; рассмотрение заявления  АО «Агрокомплекс «Логиновский» о процессуальном правопреемстве возможно независимо от итогов спора по делу № А40-117274/2020.

06.10.2020 ООО «СибирьАгроИнвест» представлен письменные возражения на апелляционную жалобу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 06.10.2020 представитель АО «Агрокомплекс «Логиновский» просил обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. 

Представитель ООО «СибирьАгроИнвест» и АО «БайкалИнвестБанк» просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Представитель ООО «СибИнвест» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе АО «Агрокомплекс «Логиновский».

Представителем ООО «СибИнвест»  заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копии судебного акта.

Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении заявленного ходатайства о приобщении к материалам дела копии судебного акта на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.

Судом объявлялся перерыв в судебном заседании до 08.10.2020.

Об объявлении перерыва судебного заседания, а также времени и месте его продолжения участвующие в деле лица извещены надлежащим образом путем размещения объявления на официальном сайте Восьмого арбитражного апелляционного суда в сети «Интернет».

В судебном заседании, продолженном после объявления перерыва 08.10.2020, представители ООО «СибИнвест», АО «Агрокомплекс «Логиновский»,                      ООО «СибирьАгроИнвест», АО «БайкалИнвестБанк» поддержали ранее изложенные позиции по спору.

Иные лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Повторно рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в споре, суд апелляционной инстанции установил основания для отмены обжалуемого определения с учетом следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что 05.06.2020 между ООО «СибирьАгроИнвест» (цедент) в лице генерального директора ФИО7 и АО «Агромкомплекс «Логиновский» (цессионарий) в лице генерального директора ФИО8 заключен договор уступки прав требования (далее – договор цессии от 05.06.2020) (л.д. 25-31), в соответствии с пунктом 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащее цеденту право требования к ОАО «Черноглазовские мельницы», вытекающие из кредитного договора № 

<

***> от 10.04.2017 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 25.04.2017, заключенного между АО «БайкалИнвестБанк» (кредитор) и ОАО «Черноглазовские мельницы» (заёмщик), подтвержденное решением Лефортовского районного суда г. Москвы от 15.10.2018 по делу № 2-2913/2018.

Одновременно с уступкой прав требования по кредитному договору цедент уступил цессионарию принадлежащие цеденту права требования по договорам, заключенным в обеспечение надлежащего исполнения обязательств должника по кредитному договору по договорам поручительства в редакции дополнительных соглашений (перечислены в пункте 1.3 договора цессии от 05.06.2020), заключенных между АО «БайкалИнвестБанк» (кредитор) и ПАО «Черноглазовский элеватор» (поручитель).

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, 22.06.2020 АО «Агрокомплекс «Логиновский» обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене кредитора АО «БайкалИнвестБанк» на АО «Агрокомплекс «Логиновский» в реестре требований кредиторов ПАО «Черноглазовский элеватор» в размере 47 804 899 руб. 48 коп. 

11.08.2020 ООО «СибирьАгроИнвест» ходатайствовало о приостановлении производства по рассмотрению заявления АО «Агрокомплекс «Логиновский» о процессуальном правопреемстве до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А40-117274/2020. 

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.

Обязанность приостановить производство по делу по данному основанию связана не с наличием другого дела в производстве вышеназванных судов, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что обязанность суда приостановить производство по делу напрямую зависит от связи между делами, невозможности рассмотрения арбитражным судом дела по одному из них до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

Исходя из цели такого правового института арбитражного процесса, как приостановление производства по делу, невозможность рассмотрения дела арбитражным судом обусловлена такой взаимной связью дел, при которой обстоятельства, входящие в предмет доказывания по одному делу, устанавливаются или оспариваются в рамках рассмотрения другого дела, разрешаемого в судебном порядке.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

В рамках дела № А40-117274/20 подано исковое заявление одним генеральным директором ООО «Сибирьагроинвест» ФИО9 к другому генеральному директору ООО «Сибирьагроинвест» ФИО7, при этом в качестве соответчика также указано АО «Агрокомплекс «Логиновский» как сторона оспариваемого договора уступки от 05.06.2020.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.07.2020 по делу № А40-117274/2020 принято исковое заявление ООО «СибирьАгроИнвест» об оспаривании договора уступки прав требования от 05.06.2020, назначено предварительное судебное заседание на 12.10.2020.

Из определения Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-117274/2020 усматривается, что ООО «СибирьАгроИнвест» обратилось с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения запрета на реализацию АО «Агрокомплекс «Логиновский» прав требований по договору уступки прав требования от 05.06.2020, заключенного от имени «СибирьАгроИнвест» ФИО7 и от имени АО «Агрокомплекс «Логиновский» ФИО8

Указанным определением заявление ООО «СибирьАгроИнвест»  о принятии мер по обеспечению иска оставлено без удовлетворения по мотиву непредставления доказательств причин обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представления доказательств, подтверждающих доводы ООО «СибирьАгроИнвест».

Таким образом, спор по делу № А40-117274/2020 до настоящего момента не разрешен.

Обжалуемым определением производство по заявлению АО «Агрокомплекс «Логиновский» о процессуальном правопреемстве - замене кредитора АО «БайкалИнвестБанк» на его правопреемника - АО «Агрокомплекс «Логиновский» в рамках настоящего дела приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А40-117274/2020, находящемуся в производстве Арбитражного суда города Москвы.

Из неопровергнутых доводов апелляционной жалобы следует, что спор по делу № А40-117274/2020 возник в связи с наличием корпоративного конфликта генерального директората ООО «СибирьАгроИнвест». 

Вместе с тем, согласно действующему законодательству объективной предпосылкой применения пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ является невозможность рассмотрения одного дела до рассмотрения другого дела.

В рамках настоящего обособленного спора подобных обстоятельств суду не раскрыто.

ООО «СибирьАгроИнвест» вправе приводить доводы, обосновывающие возражения на заявление АО «Агрокомплекс «Логиновский» о процессуальном правопреемстве, в том числе о недействительности договора цессии от 05.06.2020 при рассмотрении судом первой инстанции заявления АО «Агрокомплекс «Логиновский» о процессуальном правопреемстве.

Предъявление самостоятельного иска о признании договора уступки прав (цессии) недействительной сделкой не препятствует рассмотрению в настоящем деле вопроса о процессуальном правопреемстве, основанием которого является оспариваемый в рамках дела А40-117274/2020 договор.

Возможным результатом рассмотрения спора по делу в деле № А40-117274/2020  является удовлетворения требований ООО «СибирьАгроИнвест» и признание договора цессии от 05.06.2020 недействительным.

Следовательно, при наступлении обозначенного события                                          ООО «СибирьАгроИнвест» не лишено права обратиться в арбитражный суд с заявлением о пересмотре итогового судебного акта по заявлению  АО «Агрокомплекс «Логиновский» о процессуальном правопреемстве - замене кредитора                                      АО «БайкалИнвестБанк» на АО «Агрокомплекс «Логиновский» в реестре требований кредиторов ПАО «Черноглазовский элеватор» в размере 47 804 899 руб. 48 коп. в соответствии с положениями статьи 311 АПК РФ.

Невозможность рассмотрения заявления АО «Агрокомплекс «Логиновский» о процессуальном правопреемстве до разрешения спора по делу № А40-117274/2020 как обязательное условие приостановления производства по обособленному спору в рассматриваемом случае отсутствует.

При названных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для приостановления производства по заявлению АО «Агрокомплекс «Логиновский» о процессуальном правопреемстве, в связи с чем обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта. 

Апелляционная жалоба АО «Агрокомплекс «Логиновский» подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу акционерного общества «Агрокомплекс «Логиновский» удовлетворить, определение Арбитражного суда Омской области от 24.08.2020  по делу № А46-20210/2018 отменить.  

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «СибирьАгроИнвест» о приостановлении производства по заявлению акционерного общества «Агрокомплекс «Логиновский» о процессуальном правопреемстве - замене кредитора АО «БайкалИнвестБанк» на АО «Агрокомплекс «Логиновский» в реестре требований кредиторов ПАО «Черноглазовский элеватор» в размере 47 804 899 руб. 48 коп. отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

                    Н.Е. Котляров

Судьи

                     С.А. Бодункова

                    О.Ю. Брежнева