АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-23559/2023 

 

Дата принятия решения –  20 декабря 2023 года.

Дата объявления резолютивной части –  19 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощника судьи Богдановой Н.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Казань к Индивидуальному предпринимателю ФИО2, Высокогорский район, с.Высокая Гора, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора – Общества с ограниченной ответственностью «Бритиш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и Общества с ограниченной ответственностью "Картлайн", о признании ничтожным договора уступки прав требований (цессии) от 30.12.2022г. №3/1 и о применении последствий недействительности сделки, 

при участии: 

от истца – ФИО3 по доверенности,

от ответчика – ФИО4 по доверенности,

от третьих лиц – не явились, извещены, 

УСТАНОВИЛ:

Участник Общества с ограниченной ответственностью "Бритиш" ФИО1 (далее - «истец») обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО2 (далее - «ответчик») о признании ничтожным договора уступки прав требований (цессии) от 30.12.2022г. №3/1 и о применении последствий недействительности сделки. 

Истец иск поддерживает по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик иск не признает по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Картлайн» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 23 апреля 2022 года №6 в соответствии с условиями которого ООО "КАРТЛАЙН" передал ИП ФИО2 права требования по договорам займа между ООО "КАРТЛАЙН" (займодавец) и ООО «Бритиш» (заемщик). 

Истец указывает, что он является участником ООО «Бритиш» с долей 50 %. Другим участником с долей 50% и директором общества является ФИО2 (ответчик). Истец считает, что оспариваемая сделка совершена с нарушением положений ст. 182 ГК РФ, поскольку ФИО2 одновременно является стороной сделки и директором ООО «Бритиш», в нарушение ст. 575 ГК РФ оспариваемая сделка является безвозмездной, оспариваемая сделка является притворной, следовательно ничтожна в силу ст. 170 ГК РФ. 

В судебном заседании представитель истца поддержали исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении и в дополнениях к иску. Истец также указывает, что договоры займа, по которым ИП ФИО2 перешли права требования, являются притворными, поскольку фактически ООО "КАРТЛАЙН" в адрес ООО «Бритиш» переводила деньги без предоставления встречного обеспечения и ФИО2, который контролировал обе эти организации, в назначении платежа указывал о предоставлении займа обосновывая это оптимизацией налогообложения, а затем решил воспользоваться ситуацией, которую он сам ранее и создал для вывода денег из общества на фоне корпоративного конфликта без встречного представления. 

Представитель ответчика истец не признал. Считает, что оспариваемый договор соответствует требованиям законодательства и не нарушает права истца. 

Изучив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска в силу следующего. 

В силу статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 названного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и приводить к его восстановлению. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

В пункте 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

По требованию о признании недействительной (ничтожной) сделки, участником которой он не является, на истца возлагается процессуальная обязанность представить относимые, допустимые и достоверные доказательства, обосновать факт наличия субъективного права либо охраняемого законом интереса, которые нарушены в результате совершения оспариваемой сделки.

Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). 

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, средством защиты которых выступает предъявленный этим лицом иск. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05). 

Из взаимосвязанных положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которого требование о признании оспоримой сделки недействительной вправе заявить только лицо, которое докажет нарушение своего правового интереса совершением сделки, следует, что требование о признании недействительной оспоримой сделки не может быть удовлетворено вне взаимосвязи с требованием о применении последствий ее недействительности. 

Истец является участником Общество с ограниченной ответственностью "Бритиш" и обратился в суд в интересах указанного общества в связи с чем в силу пункта 2 статьи 53 и пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», истцом по делу выступает Общество с ограниченной ответственностью "Бритиш" в лице участника ФИО1. 

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

Согласно положениям пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. 

Таким образом, в соответствии со статьёй 388 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации» разрешается уступка прав вопреки соглашению между первоначальным кредитором и должником, во всяком случае если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности. 

Цедент не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения, то есть возмещает убытки, выплачивает неустойку или несёт риск иных предусмотренных договором неблагоприятных последствий совершённой им вопреки договору уступки. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). 

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120), если суд признает, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным следует отказать. Заключение договора об уступке права (требования) и замена кредитора сами по себе не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника. 

Исследовав материалы дела суд приходит к выводу, что истцом не доказано, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. 

В пункте 14 Информационного письма N 120 разъяснено, что достаточным доказательством перехода права требования к новому кредитору является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Таким образом, вопрос о надлежащем уведомлении должника имеет существенное значение применительно к тем случаям, когда исполнение обязательств производилось первоначальному кредитору. 

В рассматриваемом случае, ООО «Бритиш» не исполнил обязательство как в адрес первоначального кредитора, так и в адрес нового кредитора. 

Доводы ответчика, что оспариваемый договор является мнимым или притворным опровергается материалами дела. Судом установлено, что в рамках дела №А65-15800/2023 ответчик обратился с иском о взыскании с ООО «Бритиш» суммы долга по договорам займа обосновывая свое требование на оспариваемом договоре, что опровергает мнимость. 

Доводы истца о притворности оспариваемой сделки также не нашли своего подтверждения. 

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. 

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). 

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. 

Истец не представил суду доказательства того, что оспариваемая сделка прикрывает какуюлибо другую сделку. 

Все доводы истца сводятся к притворности договоров займа, права требования по которым перешли к ответчику, а не оспариваемого договора. Истец указывает, что договоры займа прикрывают собой оплату ООО «Картлайн» в адрес ООО «Бритиш» без представления встречного обеспечения. Эти доводы не принимаются судом, поскольку спор о недействительности (ничтожности) договоров займа не является предметом спора по настоящему делу. Истец не лишен возможности заявить эти доводы и представить соответствующие доказательства в рамках дела № А65-15800/2023, в том числе и предъявить соответствующий иск. 

Доводы истца о том, что спорный договор заключен с нарушением положений ст. 182 ГК РФ, поскольку ФИО2 одновременно является стороной сделки и директором ООО «Бритиш», отклоняется судом, поскольку ООО «Бритиш» не является стороной оспариваемого договора. 

Доводы истца о том, что в нарушение ст. 575 ГК РФ оспариваемая сделка является безвозмездной, отклоняется судом, поскольку условия договора не содержат условий о безвозмездности, следовательно, по общему правилу, договор является возмездным. 

При изложенных обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения иска признании оспариваемой сделки недействительной. 

По правилам ст. 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Председательствующий судья                                                                    Л.Р. Аппакова