АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-10384/2023

г. Краснодар

04 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Тамахина А.В., судей Бабаевой О.В. и Рассказова О.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фесенко А.Г., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Кедр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 09.01.2024), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Топливная компания "Трейд"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Топливная компания "Трейд"» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.08.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу № А63-10384/2023, установил следующее. 

ООО «Топливная компания "Трейд"» (далее – компания) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Кедр» (далее – общество) о признании договора от 30.09.2022 № 01/22 о новации обязательства по договору поставки в договор займа недействительным.

Решением от 16.08.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.12.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе компания просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на необоснованность выводов судов. Заявитель указывает, что, заключая договор о новации, компания предполагала, что за ней сохраняется право требования уплаты штрафа за непринятие обществом поставленного товара в рамках договора поставки.

В отзыве на кассационную жалобу общество отклонило доводы компании, просило оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель общества возражал против удовлетворения жалобы.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав пояснения представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 25.05.2022 компания (поставщик) и общество (покупатель) заключили договор поставки № 25/05/2022, в соответствии с которым поставщик обязался произвести поставку нефтепродуктов, а покупатель – принять и оплатить товар на условиях договора.

В соответствии с приложением от 02.08.2022 № 04 к договору поставки продавец обязался передать в собственности покупателя 108 тонн пропана-бутана автомобильного общей стоимостью 2 646 тыс. рублей. В пункте 5 приложения стороны согласовали 100% предоплаты.

Во исполнение договора поставки 01.08.2022 общество перечислило компании предоплату на сумму 2 646 тыс. рублей по платежному поручению от 02.08.2022 № 1496. 

В свою очередь, компания с 15.08.2022 по 05.09.2022 произвела отгрузку пропана-бутана автомобильного по актам приема-передачи товар от 15.08.2022 № 17 и от 23.08.2022 № 18 на сумму 595 350 рублей.

Письмом от 05.09.2022 № 2379/09 общество просило компанию возвратить излишне перечисленные денежные средства в размере 2 050 650 рублей.

Платежным поручением от 30.09.2022 № 7 компания возвратила обществу 50 тыс. рублей.

В отношении остальной суммы стороны 30.09.2022 подписали договор № 01/22 о новации обязательства по договору поставки в договор займа, по условиям которого общество (займодавец) и компания (заемщик) согласовали, что в связи с неисполнением заемщиком обязательства по договору поставки от 25.05.2022 № 25/05/2022 на сумму 2 000 650 рублей, отсутствием возможности поставить оплаченный займодавцем товар, заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 2 000 650 рублей, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму.

Возврат займа осуществляется заемщиком не позднее 25.11.2022 (пункт 2 договора о новации).

Как следует из искового заявления, компания при заключении договора о новации предполагала, что сохраняет за собой право требования штрафных санкций в размере 264 тыс. рублей, начисленных обществу в связи с отказом последнего от товара, поставленного в рамках договора поставки.

Считая, что при заключении договора о новации компания введена в заблуждение о невнесении в условия договора сведений о наличии штрафных санкций в размере 264 600 рублей, начисленных обществу в связи с ненадлежащим выполнением им обязательств по договору поставки от 25.05.2022 № 25/05/2022, компания обратилась в арбитражный суд с иском о признании договора о новации недействительным.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 166, 178, 179, 409, 414, 421, 818 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 71, 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктах 22, 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление № 6), пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – информационное письмо № 162), и исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Согласно статье 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Как разъяснено в пункте 22 постановления № 6, обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 Гражданского кодекса Российской Федерации). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение. 

В пункте 24 постановления № 6 указано, что по соглашению сторон долг, возникший из договоров купли-продажи, аренды или иного основания, включая обязательства из неосновательного обогащения, причинения вреда имуществу или возврата полученного по недействительной сделке, может быть заменен заемным обязательством (пункт 1 статьи 818 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 25 постановления № 6 если иное не предусмотрено соглашением о новации, с момента заключения такого соглашения прекращаются дополнительные требования, включая обязанность уплатить за предшествовавший заключению указанного соглашения период неустойку, начисленную в связи с просрочкой исполнения должником первоначального обязательства (пункт 2 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 7 информационного письма № 162 обман при совершении сделки (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно пунктам 3, 4 информационного письма № 162  заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заблуждение относительно природы сделки выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить (например, думая, что заключает договор ссуды, дарит вещь). Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований. 

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Судами установлено, что при заключении договора новации от 30.09.2022 № 01/22 стороны ясно представляли себе предмет и природу сделки, их воля была направлена на новацию обязательства по возврату суммы предварительной оплаты по договору поставки от 25.05.2022 № 25/05/2022 в договор займа, что ясно следует из пункта 1.1 договора о новации. Более того, стороны ясно осознавали причины новации обязательств – в связи с неисполнением заемщиком обязательства по договору поставки от 25.05.2022 № 25/05/2022 на сумму 2 000 650 рублей, отсутствием возможности поставить оплаченный займодавцем товар. При таких обстоятельствах суды указали на отсутствие оснований для вывода о том, что компания заблуждалась в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходила, совершив сделку.

При этом ошибка стороны в определении объема прав по сделке не может быть признана существенным заблуждением, влекущим недействительность договора новации.

Доводы заявителя о введении его в заблуждение при заключении договора о новации и о том, что, заключая договор, компания предполагала, что за ней сохраняется право требования уплаты штрафа за непринятие обществом поставленного товара в рамках договора поставки, являлись предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, правомерно отклонены как противоречащие материалам дела.

Судом апелляционной инстанции установлено, что компания признавала первоначально возникший долг и факт непоставки товара по ее вине, в связи с чем не обоснован со ссылками на надлежащие доказательства довод компании о наличии у нее права требования штрафа за отказ общества от принятия товара, который компания фактически не поставила.

Доказательств введения компании в заблуждение обществом на момент заключения оспариваемой сделки относительно ее природы (учитывая наличие неисполненного обязательства компании по поставке товара на сумму произведенной обществом оплаты) судам представлено не было.

Также судами принято во внимание, что на протяжении 9 месяцев компания с требованиями об оспаривании договора о новации не обращалась; с иском обратилась только 03.06.2023, после обращения общества в суд с иском к компании о взыскании задолженности по договору новации в рамках дела № А83-24474/2022. 

Такое поведение компании расценено судом апелляционной инстанции как злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), не соответствующее стандарту поведения, ожидаемому от любого разумного участника гражданского оборота, полагающего, что при заключении сделки его права нарушены, учитывая исполнение компанией нового обязательства по заключенному спорному договору. 

С учетом изложенного суды пришли к выводу о новации ранее существовавших обязательств компании перед обществом путем заключения договора от 30.09.2022 № 01/22 и отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной. 

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, основаны на ошибочном толковании норм права и повторяют доводы апелляционной жалобы, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Иная оценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено. 

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов. 

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.08.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу № А63-10384/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

                                            А.В. Тамахин

 

Судьи

                                           О.В. Бабаева

 

О.Л. Рассказов