АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-16939/2022 

 

Дата принятия решения –  30 сентября 2024 года

Дата объявления резолютивной части –  16 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: судья Мазитов А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Касимовой Н.Ф., рассмотрев в судебном заседании путем использования системы веб-конференции дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Фреш Сити", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Сити фреш 24", г.Казань(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о расторжении договора,  взыскании 103 389 635 руб. 98 коп., включая проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 614 460 руб. 98 коп., и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сити Фреш 24» к обществу с ограниченной ответственностью «Фреш Сити» о взыскании 22 086 639 руб. 56 коп.

с участием:

от истца - ФИО1, доверенность от 24.07.2024г.,

от ответчика - ФИО2, доверенность от 02.05.2024г.,

от третьего лица (врем. управляющий ООО «Фреш Сити») - ФИО3 (до перерыва),

от третьих лиц (ФИО4, ФИО5) - не явились, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Фреш Сити" обратилось в суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Сити фреш 24" о расторжении договора, взыскании 103 389 635 руб. 98 коп., включая проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 614 460 руб. 98 коп.

Общество с ограниченной ответственностью «Сити фреш 24» обратилось в суд со встречным исковым заявлением к ООО «Фреш Сити», уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, о взыскании 19 358 101 руб. 14 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2023г. первоначальное исковое требование о расторжении договора оставлено без рассмотрения. В удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен. Взыскано с ООО «Фреш Сити» в пользу ООО «Сити Фреш 24» 19 358 101 руб. 14 коп., 119 790 руб. расходов по оплате государственной пошлины. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2023г. решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2023г. оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.10.2023г. решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2023г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2023г. отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судом кассационной инстанции указано, на необходимость при новом рассмотрении проверить обстоятельства, свидетельствующие о фактическом исполнении сделки по передаче товара, в том числе о наличии (отсутствии) товара в указанном количестве у ООО «Сити фреш 24» на дату совершения сделки, месте передачи товара, лицах, осуществлявших погрузку (отгрузку) товара истцу и ответчику, их полномочиях, транспортных средствах, которыми осуществлялась погрузка товара.

В порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса РФ третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований на предмет спора, привлечены временный управляющий ООО «Фреш Сити» ФИО3, ФИО4 и ФИО5.

От ООО «АйДжи Эс Агро» поступило ходатайство о вступлении в дело третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования на предмет спора.

В соответствии с ч.1 и ч.3 ст.51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Применительно к рассматриваемому делу суд не усматривает оснований для привлечения ООО «АйДжи Эс Агро» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку результат рассмотрения данного дела не может повлиять на права и обязанности указанного лица.

Истец поддерживает первоначальные требования по основаниям, изложенным в иске, встречные требования не признает.

Ответчик первоначальные требования не признает, поддерживает встречные исковые требования по основаниям изложенным в отзыве, встречном иске.

Третье лицо (врем. управляющий ООО «Фреш Сити») поддерживает позицию истца.

Третьи лица (ФИО4, ФИО5) о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом в соответствии со ст.123 Арбитражного процессуального кодекса РФ извещены, не явились. Суд в соответствии с ч.3 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрел дело в отсутствие надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства этих лиц.

Как следует из материалов дела, 19.02.2021г. между ООО «Сити Фреш 24» (поставщик) и ООО «Фреш Сити» (покупатель) заключен договор поставки товара №19/02, по условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю товары в ассортименте, количестве и в сроки, установленные договором, а покупатель обязуется принимать и оплачивать поставленный товар в соответствии с условиями договора. 

В соответствии с п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 309 Гражданского кодекса РФ определено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона и условиями обязательства.

Истцом обязательства по оплате товара исполнены. За период с 20.02.2021г. по 12.04.2022г. истцом ответчику произведены платежи на общую сумму 106 075 174 руб. 40 коп., что подтверждается выпиской ПАО «Сбербанк» по операциям на счете  №ЗНО0193627387 от 24.05.2022г., справкой АО «Альфа-Банк» №9987-С/63347 от 30.05.2022г., и не оспаривается ответчиком.

Согласно представленных ответчиком универсальных передаточных документов в период с 21.02.2021г. по 24.11.2021г. им был поставлен истцу товар (шампиньоны, клубника, руккола, хурма, цитрусовые) на общую сумму 121 176 275 руб. 54 коп. 

Между тем, истец отрицает получение товара по указанным универсальным передаточным документам, утверждает, что универсальные передаточные документы подписаны неуполномоченными на то лицами. 

Согласно пояснениям истца ранее универсальные передаточные документы ошибочно были учтены в бухгалтерском и налоговом учете. Данная ошибка им исправлена подачей в Межрайонную ИФНС России №14 по РТ 24.06.2024 уточненных налоговых деклараций и скорректированных книг покупок за 1-4 кв. 2021г. и 1,2 кв.2022г., в которых отсутствуют сведения о приобретении товара у ответчика на сумму 121 176 275,54 руб. 

Согласно справке № 211072 об исполнении налогоплательщиком обязанности по уплате налогов от 02.09.2024, имеется неисполненная обязанность по уплате налоговой задолженности. Задолженность истца перед бюджетом по НДС составила 14 237 325,56 руб. 

При новом рассмотрении выполнены указания суда кассационной инстанции о проверке обстоятельств, свидетельствующих о фактическом исполнении сделки по передаче товара.

Представленные ответчиком универсальные передаточные документы подписаны работниками истца ФИО5 и ФИО6, что указывает на формальное исполнение сделки.

Судом проверена реальность проведения хозяйственных операций по этим документам.

Согласно полученным сведениям из налогового органа и органа фонда пенсионного и социального страхования ФИО5 и ФИО6 работали в ООО «Фреш Сити».

Согласно представленному ответчиком сообщению Прокуратуры Вахитовского района г.Казани от 14.11.2023г. №726ж-2022/20920012/Он3021-23, ФИО5, должность бухгалтер по реализации, и ФИО4, должность ведущий бухгалтер, уволены приказом от 15.04.2022г.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (п.1 ст.182 Гражданского кодекса РФ).

Доверенностей на получение товара от имени истца указанные работники не имели.

ФИО5 и ФИО6 занимали должности бухгалтеров у истца, в круг их служебных (трудовых) обязанностей явно не входили действия по получению (приемке) товара от контрагента, по размещению, хранению товара, передаче товара другим лицам. 

Поскольку согласно условиям договора (п.п.3.1, 3.2, 3.3) товар передается покупателю на объекте покупателя путем разгрузки транспорта поставщика, полномочия ФИО5 и ФИО6 не могли явствовать из обстановки, в которой действует представитель, как это предусмотрено положениями ст.182 Гражданского кодекса РФ.

Ответчик утверждает, что для поставки истцу товара, им произведена покупка товара у сторонних организаций, с последующей перевозкой товара перевозчиками, нанятыми истцом, а также, что часть товара доставлена в Агропромпарк для дальнейшей передачи его истцу.

Однако, данное утверждение противоречит условиям договора поставки товара №19/02 от 19.02.2021г., п.3.1 которого предусмотрено, что поставка товара осуществляется транспортом поставщика на объект покупателя, указанный в п.1.4 договора, в течение двух рабочих дней с момента принятия поставщиком заказа, п.3.2 которого предусмотрено, что доставка осуществляется по принципу «до двери покупателя», то есть до места расположения объекта покупателя, п.3.3 которого предусмотрено, что разгрузка товара производится покупателем с транспорта поставщика.  

Ни в одном из представленных ответчиком документов (заказы, декларации, товарно-транспортные накладные, путевые листы и др.), истец не указан в качестве отправителя или получателя груза, заказчика транспортных услуг по перевозке товара.

Обстоятельств о месте передачи товара, лицах, осуществлявших погрузку (отгрузку) товара, транспортировку товара к истцу, их полномочиях, транспортных средствах, которыми осуществлялась транспортировка товара к истцу, ответчик не привел, доказательств, подтверждающих такие обстоятельства, в соответствии с требованиями ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, ответчик не представил. 

В соответствии с требованиями ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик не представил предусмотренные условиями договора поставки №19/02 от 19.02.2021г., документы, подтверждающие факт согласования условий договора поставки (заявка на поставку товара, п.2.1 договора); документы, подтверждающие факт получения ответчиком товара (товарные накладные, предусмотренные п.п.1.2, 3.1 договора), а также документы, подтверждающие исполнение ответчиком предусмотренного п.п.3.1, 3.2 договора обязательства по доставке товара покупателю.

Таким образом, факт реального исполнения ответчиком обязательства по поставке товара материалами дела не подтвержден, факт передачи истцу товара ответчиком не доказан.

В соответствии с п.3 ст.487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Платежными поручениями №151 от 01.09.2021г., №27 от 19.04.2021г., №63 от 04.06.2021г., №149 от 31.08.2021г., №150 от 31.08.2021г.,№205 от 05.10.2021г. ответчик возвратил истцу 4 300 000 руб.

Поскольку ответчик предусмотренное договором обязательство по поставке товара не исполнил, сумму предварительной оплаты в полном объеме истцу не возвратил, первоначальное исковое требование о взыскании суммы 101 775 174 руб. 40 коп. является обоснованным и подлежит удовлетворению. 

В силу изложенного, встречное исковое требование ответчика о взыскании долга за поставленный товар является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

Истцом заявлено также требование о взыскании 1 614 460 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.04.2022г. по 06.06.2022г.

В соответствии с п.4 ст.487 Гражданского кодекса РФ в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со ст.395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы.

В соответствии со ст.395 Гражданского кодекса РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом проценты за пользование чужими денежными средствами обоснованно начислены на сумму предварительной оплаты по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующий период. Согласно расчету истца, сумма процентов за избранный истцом период составила 1 614 460 руб. 98 коп., которые подлежат взысканию с ответчика.

Первоначальное исковое требование истца о расторжении договора подлежит оставлению без рассмотрения ввиду следующего.

Согласно п.2 ч.1 ст.148 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, как это предусмотрено федеральным законом.

В силу п.2 ст.452 Гражданского кодекса РФ требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо не получения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок.

До подачи иска истец предложения (претензии, требования и.т.п.) ответчику расторгнуть договор поставки товара №19/02 от 19.02.2021г. не направлял, доказательств направления (вручения) ответчику предложения (претензии, требования и.т.п.) расторгнуть договор №19/02 от 19.02.2021г. не представил.

Следовательно, досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, как это предусмотрено федеральным законом, истцом не соблюден, и первоначальное исковое требование о расторжении договора подлежит оставлению без рассмотрения.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы истца по оплате государственной пошлины по первоначальному иску подлежат отнесению на ответчика (по требованию о расторжении договора госпошлина уплачена не была), а расходы ответчика по уплате государственной пошлины по встречному иску подлежат отнесению на него. В соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса РФ в части уменьшения размера встречного иска уплаченная государственная пошлина подлежит возврату ответчику.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л:

Ходатайство ООО «АйДжи Эс Агро» о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, отклонить. 

Первоначальное исковое требование о расторжении договора оставить без рассмотрения.

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сити Фреш 24» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фреш Сити» 101 775 174 руб. 40 коп., 1 614 460 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.        

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Сити Фреш 24» справку на возврат государственной пошлины из бюджета в сумме 13 643 руб. 

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Судья                                                                                                                    А.Н. Мазитов