ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-23285/2017

09 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена     06 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 февраля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В., судей Пономаревой О.С., Целищевой Н.Е.

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

 

при участии:  

от АО «Таврический банк»: ФИО2 по доверенности от 06.12.2022

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 20.03.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-41015/2023) АО «Таврический банк» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2023 по делу № А56-23285/2017/сд.3, принятое по заявлению  АО «Таврический банк» к ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5, 

 

установил:

АО «Таврический банк» (далее – Банк, кредитор) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ФИО5 (далее - ФИО5, должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 15.06.2017 в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО6 

Решением арбитражного суда от 09.02.2018 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО7, а определением от 07.10.2019 суд первой инстанции утвердил финансовым управляющим ФИО8

Банк обратился в арбитражный суд с заявлением (впоследствии уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ), в котором он просил признать недействительными следующие договоры, заключенные между ФИО5 и ФИО3 (далее - ответчик): договор купли-продажи 2/5 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:01:1706001:4512, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО «Первомайское сельское поселение», вблизи пос. Ленинское, и договор купли-продажи 2/5 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:01:1706001:4510, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО «Первомайское сельское поселение», вблизи пос. Ленинское, а также применить последствия недействительности этих сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 18 032 000 руб.

Определением арбитражного суда от 07.11.2023 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе Банк просит определение от 07.11.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований, ссылаясь на заключение должником ряда сделок по отчуждению имущества в преддверии возбуждения в отношении него уголовного дела; также апеллянт полагает, что сделки не связаны с предпринимательской деятельностью должника, настаивая в этой связи на признании оспариваемых сделок недействительными именно в соответствии с заявленными нормами - статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывая, кроме того, на занижение стоимости продажи земельных участков; помимо этого, податель жалобы полагает, что срок исковой давности не мог начать течь ранее, чем ему стало известно о совершенных должником сделках по отчуждению имущества из ответа Управления Росреестра по Ленинградской области, а именно – 24.12.2019.

В суд от ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Банка поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе; помимо этого, кредитор просил отложить судебное разбирательство по настоящему спору до рассмотрения судом кассационной инстанции кассационных жалоб на судебные акты, принятые в рамках настоящего дела по аналогичным, по его мнению, спорам об оспаривании иных сделок.

Рассмотрев данное ходатайство, апелляционный суд определением, изложенным в протоколе судебного заседания, отказал в его удовлетворении ввиду недоказанности оснований для этого, в т.ч., исходя из того, что в рамках других споров предметом оценки являются иные фактические обстоятельства.

Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражала по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, должником были отчуждены принадлежащие ему объекты недвижимости, а именно - 2/5 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:01:1706001:4512 и 2/5 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:01:1706001:4510, расположенные по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО «Первомайское сельское поселение», вблизи пос. Ленинское, отчуждение было произведено на основании договора купли-продажи от 22.06.2015, заключенного во исполнение условий предварительного договора купли-продажи от 22.04.2015 между ФИО5 (продавец) и иными продавцами, с одной стороны, и ФИО3 (покупатель), с другой стороны. 

Переход к покупателю прав собственности на приведенные земельные участки зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости 03.08.2015. 

Стоимость всех долей в праве общей долевой собственности на земельные участки определены в размере 400 000 руб. 

Банк, полагая, что договор купли-продажи земельных участков от 22.06.2015 является ничтожной сделкой, совершенной со злоупотреблением правом и направленной на вывод принадлежавшего должнику имущества с целью недопущения обращения на него взыскания, обратился в арбитражный суд с требованием о признании его недействительным в соответствии со статьями 10, 168 и 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции, оценив сделки на предмет их соответствия пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), признав, что требование об оспаривании сделок по общегражданским нормам заявлено в обход правил об исковой давности, а также, исходя из недоказанности кредитором аффилированности сторон и признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника на момент совершения сделок,  при наличии доказательств оплаты по оспариваемым договорам, отказал в удовлетворении заявления кредитора.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, как предусмотрено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"(далее – Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63).

Поскольку сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует выяснить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть - была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.11.2010 г. N 6526/10).

В данном случае, обращаясь в суд с настоящим заявлением, кредитор  сослался на то, что  имущество отчуждено по заниженной стоимости  при отсутствии при этом доказательств оплаты по договору, чем причинен вред имущественным правам кредиторов.

С целью проверки указанных доводов и для определения действительной рыночной  стоимости спорных объектов недвижимости на дату совершения сделки, суд первой инстанции назначил судебную оценочную экспертизу (повторную), проведение которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью «Бюро технической экспертизы» -  ФИО9.

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта от 02.10.2023 №78- 23/22-СЭ, составленному по результатам назначенной судом повторной судебной экспертизы, рыночная стоимость отчужденных по оспариваемому договору объектов недвижимости  на дату совершения сделки составляла от 80 992 руб. до 173 356 руб. При этом  указанное заключение эксперта конкурсный кредитор в суде первой инстанции надлежаще не оспорил (не опроверг), относимых и допустимых доказательств недостоверности выводов, изложенных в этом заключении, равно как и доказательств в обоснование иной цены не представил.

Таким образом, как правильно установил суд первой инстанции,  продажа спорного имущества осуществлена по рыночной стоимости, установленной заключением от 02.10.2023, ввиду чего доводы о совершении сделки без равноценного встречного предоставления, и, как следствие, факт причинения вреда кредиторам, а также наличие у сторон сделок цели причинения вреда кредиторам заявителем не подтверждены.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто подателем апелляционной жалобы, допустимых доказательств того, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности конкурсным кредитором не представлено. 

В этой связи конкурсный кредитор не привел надлежащих аргументов, подтверждающих доводы о том, что ответчик является в какой-либо степени аффилированным либо заинтересованным лицом по отношению к должнику, что позволяло бы ему владеть  всей полнотой информации о его имущественном положении, а указанное в совокупности влечет вывод об отсутствии также осведомленности ответчика о цели причинения вреда оспариваемой сделкой имущественным правам кредиторов.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными в соответствии с нормой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда о недоказанности наличия оснований, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии со статьями 10, 168 и 170 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 этого Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статья 10 и 168 ГК РФ); в то же время, в силу актуальных правовых подходов, выработанных в т.ч. и исходя из приведенных выше норм и разъяснений, при оспаривании сделки по общегражданским основаниям заявитель (управляющий, кредиторы, иные заинтересованные в этом лица) в такой ситуации должны обосновать выход пороков оспариваемой сделки за пределы диспозиции специальных норм, предусмотренных законодательством о банкротстве (постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 г. N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 28.04.2016 г. N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 г. N 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 г. N 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 г. N 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 г. N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 г. N 305-ЭС18-22069 и т.д.).

При этом, статьей 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах; в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права; вместе с тем, если закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, для квалификации сделки как совершенной с нарушениями положений статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах, допущено причинение или возможность причинения в результате ее исполнения убытков должнику или его кредиторам вследствие уменьшения конкурсной массы, за счет которой кредиторы должника могли бы получить удовлетворение, при том, что злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц; суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц; действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом; при этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Кроме того, согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ); также в пункте 8 этого Постановления указывается, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 г. N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, должен установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки; в случае же выхода обстоятельств совершения спорной сделки за рамки признаков подозрительной сделки, установленных специальными положения Закона о банкротстве, применению подлежит презумпция добросовестности участников гражданский правоотношений (часть 5 статьи 10 ГК РФ), в связи с чем, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В данном случае, заявляя о недействительности оспариваемых сделок по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 ГК РФ, конкурсный кредитор ссылался на их совершение в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства при наличии осведомленности ответчика об указанной цели должника.

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, перечисленные условия в полной мере укладываются в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специальной нормы в отсутствие доказательств того, что, заключая оспариваемые договоры, стороны очевидно имели умысел на реализацию противоправной цели.

В этой связи суд первой инстанции, ввиду того, что на момент совершения оспариваемой сделки должник имел статус индивидуального предпринимателя, что следует из информации, размещенной на сайте ФНС России, и оспариваемый договор был заключен им, именно как индивидуальным предпринимателем, а – следовательно – положения пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 №154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» в данном случае применению не подлежат,  руководствовался разъяснениями, содержащимся в пункте 32 Постановления N 63, согласно которым, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также  пунктом  2 статьи 199 ГК РФ, в силу которого исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В данном случае суд первой инстанции с учетом соответствующего заявления ответчика установил, что, как следует из материалов дела и сослался сам Банк (в т.ч. в апелляционной жалобе), о факте отчуждения спорного имущества и соответственно – о нарушении своего права - он узнал 24.12.2019 из ответа Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, предоставленного по запросу финансового управляющего ФИО8, в то же время, с рассматриваемым заявлением об оспаривании сделки кредитор обратился в суд только 29.11.2021.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске кредитором годичного срока исковой давности на подачу рассматриваемого заявления и правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований в том числе и по указанному основанию.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, а также влияли бы на обоснованность и законность определения либо опровергали бы выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2023 г. по делу № А56-23285/2017/сд.3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу АО «Таврический Банк» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

О.С. Пономарева

 

Н.Е. Целищева