ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-85454/2022

06 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

/тр.12

Резолютивная часть постановления объявлена  29 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Герасимовой Е.А., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И., 

при участии посредством использования системы веб-конференции:

от ООО КБ «Столичный Кредит» - представителя ФИО1 (доверенность от 08.09.2023), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «КБ «Столичный Кредит» (регистрационный номер 13АП-11000/2024) на определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2024 по обособленному спору №А56-85454/2022/тр.12 (судья Терентьева О.А.), принятое по заявлению ООО «КарМани» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Любана Александра Сергеевича,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) обратился ФИО2 (далее - должник) с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 29.08.2022 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника. 

Решением арбитражного суда от 08.11.2022 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утверждена ФИО3.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 19.11.2022.

В арбитражный суд 19.01.2023 обратилось ООО «КарМани» (далее – кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 3 683 106,28 рублей, из них:

- по договору микрозайма от 10.03.2019 №19031029000001 в размере 2 911 564,88 рублей (основной долг – 781 244,43 рублей; проценты за пользование займом – 1 586 833,25 рублей; неустойка – 421,86 рублей); 

- по договору микрозайма от 10.03.2019 №19031029000002 в размере 771 541,40 рублей (основной долг – 194 462,64 рублей; проценты за пользование займом – 383 955,18 рублей; неустойка – 193 123,58 рублей) как обеспеченные залогом имущества (автомобиль: PORSCHE, модель: MACAN S, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, далее - автомобиль). 

Определением от 10.03.2024 арбитражный суд признал обоснованными и включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженность ООО МФК «КарМани», обеспеченную залогом автомобиля в размере 3 683 106,28 рублей, из них: 

- по договору микрозайма от 10.03.2019 №19031029000001 в размере 2 911 564,88 рублей (основной долг – 781 244,43 рублей; проценты за пользование займом – 1 586 833,25 рублей; неустойка – 421,86 рублей; 

- по договору микрозайма от 10.03.2019 №19031029000002 в размере 771 541,40 рублей (основной долг – 194 462,64 рублей; проценты за пользование займом – 383 955,18 рублей).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «КБ «Столичный Кредит» (далее – Банк) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 10.03.2024 в части признания требований ООО МФК «КарМани» на сумму 3 683 106,28 рублей как обеспеченными залогом отменить, в отменной части принять новый судебный акт об отказе в признании требований залоговыми.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что суд первой инстанции не учел правовые последствия признания сделки в рамках обособленного спора №А56-85454/2022/сд.4 недействительной – восстановление права собственности ООО «Виалон Ойл» на спорный автомобиль, который передан в залог ООО МФК «КарМани». Следовательно, ФИО2 не является собственником автомобиля, а права залогодержателя можно предъявить только в деле о банкротстве ООО «Виалон Ойл». В настоящее время податель жалобы признан залоговым кредитором ООО «Виалон Ойл», в качестве обеспечения выступает спорный автомобиль, который реализуется в деле о банкротстве ООО «Виалон Ойл» №А56-6367/2021 (с победителем торгов заключен договор купли-продажи).

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не направлен. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель ООО КБ «Столичный Кредит» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в споре, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта (вопрос о залоговом статусе кредитора), арбитражный суд апелляционной инстанции в силу части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части (признания требования обеспеченным залогом транспортного средства) при отсутствии возражений.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из обжалуемого судебного акта, его мотивировочная часть представляет собой цитирование постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по обособленному спору № А56-6367/2021/сд.4, в результате анализа содержания которого суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований ООО МФК «КарМани» в полном объеме, в том числе в части признания за ним статуса залогового кредитора.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Определением арбитражного суда от 18.10.2021 по обособленному спору №А56-6367/2021/тр.2 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Виалон Ойл» требование Банка в размере 58 456 148,65 рублей основного долга и 113 035,62 рублей штрафных санкций, учитывая сумму штрафных санкций в реестре требований кредиторов отдельно как подлежащую удовлетворению после погашения основной суммы долга и причитающихся процентов, признав требование обеспеченным залогом имущества должника – автомобиля KIA RIO, 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет – черный; в признании требования обеспеченным залогом имущества должника – автомобиля PORSCHE MACAN S, 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет – белый, отказано.

Основанием для отказа в признании требования Банка как обеспеченного залогом имущества должника (автомобиля) послужило то обстоятельство, что транспортное средство выбыло из собственности должника.

Арбитражным судом установлено, что договор купли-продажи транспортного средства от 06.03.2019 №2, заключенный между ООО «Виалон Ойл» и ФИО2 признан недействительным; применены последствия -  восстановлено право собственности ООО «Виалон Ойл» на автомобиль PORSCHE MACAN S, идентификационный номер VIN 

<

***>, 2015 года выпуска; ООО МК «КарМани» признано недобросовестным залогодержателем, ему отказано в сохранении залога транспортного средства PORSCHE MACAN S, идентификационный номер VIN 

<

***>, 2015 года выпуска по договору залога транспортного средства от 10.03.2019 №19031029000001 и по договору последующего залога транспортного средства от 10.03.2019 №19031029000002.

Указанные выводы изложены в определении арбитражного суда от 17.10.2022 по обособленному спору №А56-6367/2021/сд.4.

В свою очередь, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по спору №А56-6367/2021/сд.4 определение суда первой инстанции от 17.10.2022 отменено в части пунктов 3, 4 его резолютивной части; в удовлетворении заявления в этой части отказано; пункт 2 резолютивной части определения от 17.10.2022 изменен и изложен в следующей редакции: 

«Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО «Виалон Ойл» на транспортное средство Porshe Macan S, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2015 года выпуска, с сохранением ограничения (обременения) права в виде залога в пользу ООО «МК «КарМани»»; в остальной части определение арбитражного суда от 17.10.2022 оставлено без изменения.

С учетом применения последствий признания сделки недействительной в виде восстановления права собственности ООО «Виалон Ойл» на спорное транспортное средство, судебный акт по требованию Банка о включении задолженности в реестр требований кредиторов ООО «Виалон Ойл» в части отказа в признании требований Банка залоговыми отменен путем пересмотра по новым обстоятельствам соответствующего определения арбитражного суда от 18.10.2021 по обособленному спору №А56-6367/2021/тр.2.

Указанное свидетельствует о том, что Банк является залогодержателем имущества, право собственности на которое ранее принадлежало ФИО2, а в результате признания договора купли-продажи между ФИО2 и ООО «Виалон Ойл» недействительным, возвращено первоначальному владельцу имущества - ООО «Виалон Ойл».

Суд первой инстанции, ссылаясь на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по обособленному спору № А56-6367/2021/сд.4, в котором выводы о недобросовестности ООО «МК «КарМани» как залогодержателя признаны ошибочными, а право залога сохранено за поименованным кредитором, не учел того обстоятельства, что собственником имущества признано ООО «Виалон Ойл».  

Следовательно, при сохранении у ООО «МК «КарМани» права залога, предъявить требования об обращении взыскания на предмет залога (включении в реестр задолженности, обеспеченной залогом) возможно только к собственнику имущества, то есть к ООО «Виалон Ойл», а не к ФИО2 

Согласно пункту 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 ГК РФ) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется. Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», если заложенное имущество выбыло из владения залогодателя, в том числе в результате его отчуждения, но право залога сохраняется, то залогодержатель вправе реализовать свое право посредством предъявления иска к владельцу имущества. В этом случае суд отказывает кредитору в установлении его требований в деле о банкротстве как требований, обеспеченных залогом имущества должника.

При таких обстоятельствах требования залогодержателя могут быть предъявлены к ООО «Виалон Ойл», а не к ФИО2, что суд первой инстанции не принял во внимание и что привело к принятию незаконного и необоснованного судебного акта в указанной части.

Апелляционная жалоба Банка подлежит удовлетворению в полном объеме.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются безусловным основанием к отмене судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2024 по обособленному спору №А56-85454/2022/тр.12 в части признания требований ООО МФК «КарМани» обеспеченными залогом имущества должника отменить. 

Принять в указанной части новый судебный акт.

Отказать ООО МФК «КарМани» в удовлетворении заявления о признании требований к ФИО2 по договорам микрозайма от 10.03.2019 №№ 19031029000001, 19031029000002 обеспеченными залогом имущества (автомобиль: PORSCHE, модель: MACAN S, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) (Рамы) 

<

***>).

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова

 С.М. Кротов