ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45, http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности определения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу 11АП-3664/2024

Дело № А65-29217/2021

г. Самара

15 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 года  Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2024 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Львова Я.А., судей Гольдштейна Д.К., Машьяновой А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цветиковым П.А. 

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим  образом о месте и времени судебного разбирательства,  

рассмотрев в открытом судебном заседании 08 апреля 2024 года в помещении суда  в зале № 2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 февраля  2024 года по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о  признании недействительными сделки в сумме 2582891,90 руб., совершенные ООО  "Вентал" в пользу ФИО2 (вх. 23567), в рамках дела № А6529217/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Вентал",  

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан 22.06.2022 г. ООО "Вентал",  г.Набережные Челны (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) признано  несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного  производства сроком на четыре месяца. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.  

В Арбитражный суд Республики Татарстан 22.05.2023 г. поступило заявление  конкурсного управляющего ФИО1 о признании  недействительными сделки в сумме 2582891,90 руб., совершенные ООО "Вентал" в  пользу ФИО2 (вх. 23567).  

Определением от 06 февраля 2024 года в удовлетворении заявления конкурсного  управляющего об оспаривании сделок должника судом отказано.  

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13  февраля 2024 года в рамках дела № А65-29217/2021.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта  2024  года апелляционная жалоба принята к производству.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о  времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном  сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу:  www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

ФИО2 в отзыве возражала против удовлетворения апелляционной жалобы,  просила судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы провести без его  участия.  

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд  апелляционной инстанции в порядке ст.266 АПК РФ приобщил ходатайство конкурсного  управляющего ФИО3 о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, в  котором он просил обжалуемый судебный акт отменить, принять новый судебный акт,  которым заявленные требования конкурсного управляющего удовлетворить в полном  объеме.  

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности  с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого  определения суда.  

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд  первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.  

Согласно сведениям по расчетному счету № 

<

***> в АО «Альфа- Банк» ООО «Вентал» в период с 29.05.2020г. по 29.06.2020 г. выплачены денежные  средства в размере 2582891,90 руб. в пользу ФИО2 с назначением  платежа «за строительно-монтажные работы».  

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании  недействительными сделок по перечислению денежных средств должником в пользу  ФИО2 в размере 2582891,90 руб., а также применении  последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника  полученной суммы денежных средств по правилам п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве  

В последующем с учетом заявленного уточнения, принятого судом, конкурсный  управляющий должника просил суд признать недействительным договор подряда   № В/09/11 с физическим лицом в статусе самозанятого от 29.05.2020г., акты выполненных  работ № 1 от 31.05.2020г., № 2 от 30.06.2020г., заключенные между ООО «Вентал» и  ответчиком.  

В обоснование заявления конкурсным управляющим указано, что совершенные  Должником платежи в сумме 2582891,90 руб. осуществлены в пользу ответчика в  отсутствие какого-либо встречного предоставления, причинен вред имущественным  правам кредиторов должника.  

В письменных пояснениях, представленных в суд, уполномоченный орган  поддержал заявление конкурсного управляющего должника, просил удовлетворить.  

Возражая относительно заявленных требований, ФИО2 указала на  несостоятельность доводов конкурсного управляющего, оспариваемые конкурсным  управляющим банковские операции были направлены на оплату выполненных  ответчиком строительно-монтажных работ.  

Согласно подпункту 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего арбитражного  суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по  правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия,  

являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств, в том числе наличный или  безналичный платеж должником денежного долга кредитору.  

Заявление о признании ООО «Вентал» несостоятельным (банкротом) принято  арбитражным судом к производству 29 ноября 2021 года.  

Оспариваемые платежи в период с 29.05.2020г. по 29.06.2020г. в размере  2582891,90 руб. совершены в течении в течение трех лет до даты возбуждения дела о  банкротстве должника.  

Согласно представленным ответчиком сведениям, между должником и ответчиком  заключен договор подряда с физическим лицом в статусе самозанятого № В/09/11 от 29  мая 2020 года.  

Согласно условиям заключенного договора ответчик принял на себя обязательство  осуществлять работы по монтажу вентилируемых фасадов, уборке территории, обработки  стен и прочей сопутствующей работе на объекте должника: «5-ти этажный жилой дом в  селе Высокая гора по адресу: РТ, город Казань, село Высокая гора».  

Всего за период с мая 2020 года по июнь 2020 года ответчиком было выполнено  работ на сумму 2582891,90 (два миллиона пятьсот восемьдесят две тысячи восемьсот  девяносто один) рубль 90 копеек.  

Ответчик в установленном законом порядке зарегистрирован в качестве  самозанятого, налог с дохода им оплачен.  

Все выполненные ответчиком работы приняты должником в полном объеме,  сторонами подписаны соответствующие акты выполненных работ.  

Представленные в материалы дела оригиналы документов, подтверждающих  встречное предоставления, в том числе договора подряда, акты выполненных работ,  конкурсным управляющим мотивированно не оспорены, об их фальсификации не  заявлено.  

На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу, что непредставление  бывшим руководителем должника всей необходимой документации, подтверждающей  совершение оспариваемых сделок, не может быть поставлено в вину ответчика.  

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что довод конкурсного  управляющего о безденежности оспариваемых договоров является необоснованным и  опровергается представленными в материалы дела доказательствами.  

В связи с наличием встречного представления со стороны ответчика в виде  выполненных работ, суд считает необходимым отметить то, что признание  недействительными платежей может быть произведено только на основании пункта 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности цели причинения вреда правам и  законным интересам кредиторов должника.  

Конкурсный управляющий не обосновал, каким образом заключение оспариваемых  договоров причинило вред кредиторам должника. Заявителем не доказаны обстоятельства,  которые свидетельствовали бы о признаках убыточности для должника оспариваемых  договоров.  

Поскольку спорные платежи оспариваются в рамках дела о банкротстве, то при  установлении того заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, как  указано выше, следует установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред  имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение  конкурсной массы.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если  на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или  недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении  заинтересованного лица.  

Конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что оспариваемые  

сделки совершены в период, когда должник отвечал признаку неплатежеспособности или  недостаточности имущества.  

В обосновании заявленного требования конкурсным управляющим указано, что на  момент совершения переводов в пользу ответчика общество имело непогашенную  кредиторскую задолженность в размере 357630 руб. перед ООО «АМ-Групп» по  состоянию на 09.07.2020г.  

При этом наличие задолженности перед отдельным кредитором не свидетельствует  о наличии признаков неплатежеспособности должника, заявителем не представлены  доказательства того, что на момент заключения оспариваемого договора у обоих  участников сделки, в частности у ответчика, имелся умысел на причинение вреда  кредиторам, и при этом ответчик знал об этом и обладал информацией о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Конкурсным управляющим не представлены доказательства, свидетельствующие о  заинтересованности ответчика по отношению к должнику, т.е. о его осведомленности о  целях совершаемой сделки.  

При этом довод конкурсного управляющего о том, что ФИО2 является  родственницей ФИО4, который работал в ООО «Вентал» на должности мастера  строительно-монтажных работ, не свидетельствует о наличии признаков  заинтересованности ответчика по отношению к должнику.  

Платежи в пользу ответчика осуществлялись с расчетного счета не единовременно,  а многократно небольшими суммами на протяжении всего спорного периода.  

Таким образом, из материалов дела не следует заинтересованность сторон  оспариваемых сделок, незначительность размера оспариваемых платежей в сравнении с  масштабами деятельности должника, давность их осуществления с очевидностью  свидетельствует о том, что соответствующие платежи не преследовали цель вывода  имущества.  

Также конкурсным управляющим не представлены доказательства  недействительности самого договора подряда № В/09/11 с физическим лицом от  29.05.2020г., акты выполненных работ № 1 от 31.05.2020г., № 2 от 30.06.2020г. Не  представлены доказательства того, что работы ответчиком не выполнены, что стоимость  работ существенно занижена, что договор заключен формально, с ущерб кредитором  должника.  

В силу презумпции добросовестности и разумности участников гражданских  правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от  которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права,  признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратного (пункт 5  статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Возложение на ответчика - физическое лицо, являющееся по отношению к  юридическому лицу более слабой стороной сделки, обязанности доказывания  привлечения должником лиц, для оказания стороительно-монтажных работ и введения  первичной документации, не соответствует положениям Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации относительно распределения бремени доказывания.  

Доказательств того, что представленные ответчиком документов в обоснование  перечисления денежных средств должником, были составлены формально с целью  создания видимости экономических отношений между сторонами, в материалы дела не  представлено.  

На основании изложенного, учитывая обстоятельства дела и представленные  документы, суд первой инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения  заявления конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки должника и  применения последствия недействительности сделки, поскольку материалами дела не  

подтверждения совокупность обстоятельств, являющихся основанием для оспаривания  сделки применительно к п. 1, 2. ст. 61.2, Закона о банкротстве.  

Наличие пороков спорной сделки, выходящих за пределы дефектов  подозрительной сделки, из материалов дела не следует; доказательства совершения  оспариваемых платежей с противоправной целью, со злоупотреблением правом,  конкурсным управляющим не представлены. Учитывая документальную  подтвержденность получения должником встречного предоставления и отсутствия  доказательств, опровергающих данное обстоятельство, совершение как ответчикам, так и  должником действий, направленных на исполнение заключенных между ними договоров,  оснований полагать правоотношения между ними мнимыми не имеется.  

Обращаясь с апелляционной жалобой, конкурсный управляющий указывал на  следующие обстоятельства.  

Выводы о том, что в штате ООО «Вентал» не было достаточного количества  работников, необходимых для выполнения работ (в штате состояло 7 чел.), а выручка  предприятия за указанный год составила 65 млн. руб. не может свидетельствовать о  выполненных ФИО2 работ. Согласно данным из открытых источников, на  которые ссылается Ответчик, чистая прибыль ООО «Вентал» за 2020г. составила лишь  384 тыс. руб. Представленные ответчиком монтажные схемы, перечни использованных  материалов также не могут свидетельствовать о реальности выполнения ФИО2  работ, так как отсутствуют какие-либо сведения об ответчике (участок выполненных  работ, принятие использованных материалов и т.д.).  

Ответчик в отзыве указал, что работы выполнялись его бригадой. Однако  представленные документы (договор) составлен с ним как с самозанятым. Заявитель  полагал, что лицам, имеющим статус самозанятого, следует соблюдать определенные  условия: они получают доход от самостоятельного ведения деятельности или  использования имущества; не привлекают для этой деятельности наемных работников по  трудовым договорам оказывают услуги самостоятельно без привлечения иных лиц.  

Максимальный доход не должен превышать 2,4 млн. руб. в год, то есть 200 000 руб.  в месяц.  

Доводы об отсутствии реальности выполнения работ ответчиком подлежат  отклонению. Представленными по делу доказательствами подтверждается наличие между  сторонами соглашения по поводу выполнения работ и принятие работ заказчиком, а также  их оплата. Оспариваемые платежи связаны с хозяйственной деятельностью должника.  При этом конкурсным управляющим не оспаривается достижение должником конечного  результата деятельности, по поводу которой им заключен договор на выполнение работ с  ФИО2  

Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона от 27.11.2018 N 422-ФЗ (ред. от  28.12.2022) "О проведении эксперимента по установлению специального налогового  режима "Налог на профессиональный доход" при произведении расчетов, связанных с  получением доходов от реализации товаров (работ, услуг, имущественных прав),  являющихся объектом налогообложения, налогоплательщик обязан с использованием  мобильного приложения "Мой налог" и (или) через уполномоченного оператора  электронной площадки и (или) уполномоченную кредитную организацию передать  сведения о произведенных расчетах в налоговый орган, сформировать чек и обеспечить  его передачу покупателю (заказчику), если иное не предусмотрено настоящим  Федеральным законом. Состав передаваемых сведений о расчетах и порядок их передачи  через мобильное приложение "Мой налог" устанавливаются порядком использования  мобильного приложения "Мой налог". Самозанятые освобождены от любой налоговой и  бухгалтерской отчетности.  

Самозанятым не требуется сдавать декларации, вести бухгалтерский, а также  

кадровый учет, соблюдать кассовую дисциплину (кроме выдачи чеков, формируемых в  приложении). В связи с этим ответчик не обязан документально оформлять отношения с  привлекаемыми им другими лицами для исполнения условий заключенных договоров.  

Факт исполнения налоговых обязательств ответчиком подтвержден материалами  дела (л.д.72-80). Платежи в пользу ответчика осуществлялись с расчетного счета не  единовременно, а многократно различными суммами на протяжении всего спорного  периода, и спорные перечисления соотносятся с суммами, на которые ответчиком  представлены чеки об оплате налога на профессиональный доход. В силу презумпции  добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего  принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуется разумность  или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и  добросовестно, пока не доказано обратного (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).  

Доказательств того, что представленные ответчиком документов в обоснование  перечисления денежных средств должником, были составлены формально с целью  создания видимости экономических отношений между сторонами, в материалы дела не  представлено.  

Суд не может признать обоснованными доводы о наличии заинтересованности  между ответчиком и должником, поскольку ФИО2 не является работником  должника, не входит в круг лиц, указанных в ст.19 Закона о банкротстве.  

Доказательств фактической аффилированности ООО "Вентал" и ФИО2 в  отсутствие формально-юридических связей в нарушение положений статьи 65 АПК РФ  конкурсным управляющим не представлено. Таким образом, из материалов дела не  следует заинтересованность сторон оспариваемых сделок, а незначительность размера  оспариваемых платежей в сравнении с масштабами деятельности должника, давность их  осуществления с очевидностью свидетельствует о том, что соответствующие платежи не  преследовали цель вывода имущества. В отсутствие у спорной сделки признаков вреда,  вопросы об аффилированности сторон, осведомленности ответчиков о  неплатежеспособности должника и иные составные элементы подозрительности сделки  правового значения не имеют (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о  несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного  Суда Российской Федерации 26.04.2023).  

Доводы конкурсного управляющего о неравноценности встречного  предоставления, ввиду завышенной стоимости работ не принимаются, поскольку  надлежащими доказательствами не подтверждены. В частности, не подтверждено, что  стоимость оказанных ответчиком работ кратно превышала стоимость аналогичных услуг.  Наличие пороков спорной сделки, выходящих за пределы дефектов подозрительной  сделки, из материалов дела не следует; доказательства совершения оспариваемых сделок с  противоправной целью, со злоупотреблением правом, конкурсным управляющим не  представлены. Учитывая документальную подтвержденность получения должником  встречного предоставления и отсутствия доказательств, опровергающих данное  обстоятельство, совершение как ответчиком, так и должником действий, направленных на  исполнение заключенных между ними договоров, оснований полагать правоотношения  между ними мнимыми не имеется.  

Обстоятельствам неплатежеспособности должника дана правильная оценка судом  первой инстанции.  

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции согласился с выводом  арбитражного суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания  оспариваемых сделок недействительными по заявленным конкурсным управляющим  основаниям и для удовлетворения рассматриваемого заявления.  

Таким образом, обжалуемое определение является законным и обоснованным,  

вынесенным при полном и всестороннем рассмотрении дела, с соблюдением норм  материального и процессуального права.  

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции,  нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ  безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.  

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на  должника. Поскольку определением от 14.03.2024 заявителю предоставлена отсрочка по  уплате государственной пошлины до окончания рассмотрения апелляционной жалобы,  она подлежит взысканию в доход федерального бюджета.  

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 23 октября 2021 года по  делу № А65-29217/2021оставить без изменения, апелляционную жалобу без  удовлетворения.  

Взыскать с ООО "Вентал" в доход федерального бюджета государственную  пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через  арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Я.А. Львов 

Судьи Д.К. Гольдштейн  

 А.В. Машьянова