ё

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

02 ноября 2023 года

Дело №

А56-89195/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., ФИО1,

при участии финансового управляющего ФИО2 – ФИО3 (паспорт), от ФИО2 представителя ФИО4 (доверенность от 07.04.2022), от финансового управляющего ФИО5 – ФИО6 представителя ФИО7 (доверенность от 01.08.2023),

рассмотрев 25.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по делу № А56-89195/2020/сд6,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве индивидуального предпринимателя ФИО5, ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***> (20.08.2022 деятельность индивидуального предпринимателя прекращена).

Решением суда первой инстанции от 27.01.2021 (резолютивная часть объявлена 21.01.2021) в отношении ФИО5 введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО8.

ФИО8 обратился в суд первой инстанции с заявлением, в котором просил признать недействительными заключенные 20.06.2017 ФИО5 и ФИО2 договоры купли-продажи № 252, 253, 254, 255, 256, 257 (далее – Договоры), применить последствия недействительности Договоров в виде возврата в конкурсную массу должника шести самосвалов «Сканиа».

Определением суда первой инстанции от 13.01.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 определение от 13.01.2023 отменено, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит постановление от 26.06.2023 отменить, определение от 13.01.2023 оставить в силе.

По мнению подателя жалобы, оснований для отмены определения                суда первой инстанции не имелось, поскольку Договоры заключены за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», соответствуют диспозиции названной нормы и не могли быть признаны недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); на дату отчуждения самосвалов у должника не имелось неисполненных обязательств перед кредиторами, в связи с чем Договоры не могут быть признаны недействительными как заключенные с целью причинения вреда третьим лицам; суд апелляционной инстанции возложил на ответчика бремя опровержения доводов финансового управляющего, однако на дату его обращения в суд с рассматриваемым заявлением истек четырехлетний срок хранения документов, предусмотренный для индивидуальных предпринимателей; расчеты между должником и ответчиком произведены наличными, поскольку такая форма расчетов обычно используется в отношениях физических лиц; в случае если реальность Договоров не доказана, фактически было совершено дарение самосвалов, что не запрещено и не нарушало чьих-либо прав;  вывод апелляционного суда об аффилированности сторон из-за произошедшего дарения неправомерен.

В судебном заседании представители ФИО2 и ее финансового управляющего поддержали доводы кассационной жалобы, представитель финансового управляющего должника возражал против ее удовлетворения. 

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность постановления от 26.06.2023 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, по Договорам ФИО5 за 900 000 руб. (по цене 150 000 руб. за каждый) продал ФИО2 самосвалы «Сканиа»: Р8Х400 P380CBBX4ENZ, Р8Х4ОО P380CB8X4ENZ, Р8Х4ОО P380CB8X4ENZ, Р8Х4ОО P380CB8X4ENZ (все 2012 года выпуска), Р8Х4ОО P380CBX4ENZ, Р8Х4ОО P380CB8X4ENZ (оба 2011 года выпуска).

В заявлении о признании Договоров недействительными финансовый управляющий сослался на заниженную стоимость самосвалов, отсутствие бесспорных доказательств оплаты по Договорам, противоправную цель заключения сделок.

Суд первой инстанции не усмотрел в исследуемых правоотношениях ФИО5 и ФИО2 признаков злоупотребления правом, отметил отсутствие у Договоров пороков, необходимых для признания их недействительными по заявленным основаниям.

Суд апелляционной инстанции с этим выводом не согласился, счел заявление финансового управляющего обоснованным и подлежащим удовлетворению. 

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены постановления от 26.06.2023.

Суд апелляционной инстанции справедливо отметил, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты самосвалов ФИО2

Вместе с тем с учетом применяемого в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания ответчику надлежало представить бесспорные доказательства фактической оплаты по Договорам, наличия финансовой возможности оплатить самосвалы (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Доводы подателя жалобы об истечении срока хранения документов и неверном распределении судом апелляционной инстанции бремени доказывания отклонены. 

Как указала в кассационной жалобе ФИО2, стороны                   условились, что расчеты по Договорам должны быть произведены наличными, поскольку такой способ расчетов является стандартным в отношениях физических лиц.     

Проявив необходимую степень заботливости и осмотрительности,                 ФИО2 для подтверждения оплаты по Договорам должна была сохранять соответствующие доказательства в течение всего периода владения самосвалами, однако этого не сделала, в связи с чем приняла риск разрешения спора не в ее пользу. При этом предусмотренные для индивидуальных предпринимателей сроки обязательного хранения документации не имеют к этому отношения. 

При очевидном занижении стоимости самосвалов (150 000 руб. за каждый), отсутствии убедительных пояснений относительно возможных причин занижения их стоимости и доказательств их оплаты даже по предусмотренной Договорами стоимости бремя опровержения доводов финансового управляющего правомерно возложено на ответчика. 

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции счел верной квалификацию апелляционным судом Договоров как притворных сделок, прикрывающих дарение должником ответчику самосвалов. Следовательно, Договоры справедливо признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

На дату заключения Договоров у должника имелись обязательства                  перед обществом с ограниченной ответственностью «Трансал»,                    требование которого включено в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о банкротстве (определение от 10.06.2021, обособленный спор «тр1»).

Данная задолженность основана на договорах сублизинга от 12.07.2016                  № 09992-ISL-002 в сумме 4 258 958,55 руб. и от 18.04.2016 № 09992-ISL-001 в сумме 3 346 833,11 руб. 

В такой ситуации, имея представление о возможном банкротстве, должник предпринял действия для вывода ликвидного имущества из состава будущей конкурсной массы по заниженной цене.

Приобретателем по сделкам является ФИО2, генеральным директором мажоритарного кредитора ООО «Трансал» является                     ФИО9 – супруг ФИО2 и бывший коммерческий партнер должника.

Аффилированность должника, мажоритарного кредитора ООО «Трансал» и ответчика не оспаривалась сторонами.

Таким образом, ООО «Трансал» могло осуществлять фактическое владение автомобилями вместо нового собственника в лице ФИО2, при этом сохранив значительные требования к должнику для осуществления контроля за будущим делом о банкротстве и в ущерб конкурсному кредитору       АО «Альфа-Банк».  

Ввиду вышеизложенного ответчик не мог не знать о противоправной цели заключения Договоров.

Несмотря на допустимость безвозмездного отчуждения имущества физическими лицами, на что указал податель жалобы, в случаях заключения договора дарения с противоправной целью причинения вреда третьим                   лицам этот договор недействителен на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Вопреки мнению подателя жалобы, дата вынесения решения о взыскании задолженности в пользу кредиторов не имеет решающего значения, поскольку ФИО5 не мог не осознавать, что безвозмездный вывод его активов по Договорам причинит вред имущественным правам кредиторов уже на дату заключения Договоров.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по делу № А56-89195/2020/сд6 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

ФИО1