Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-96495/2020

12 апреля 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  07 апреля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  12 апреля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

истец: общество с ограниченной ответственностью «ЖилКомТеплоЭнерго» (188732, ОБЛАСТЬ ЛЕНИНГРАДСКАЯ, РАЙОН ПРИОЗЕРСКИЙ, ДЕРЕВНЯ ВАРШКО, 80 КМ, ОГРН: 1114712001370, Дата присвоения ОГРН: 13.05.2011, ИНН: 4712023541)

ответчик: ликвидатор ООО «ГАММА-СЕРВИС» Оксман Тамара Николаевна

о взыскании 4 593 361 руб. 62 коп. убытков

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 17.05.2020  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЖилКомТеплоЭнерго» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «ГАММА-СЕРВИС БН» Оксман Тамары Николаевны 4 593 361 руб. 62 коп. убытков.

Надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела истец своего представителя в судебное заседание не направил.  В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей истца.

Представителем ответчика в судебном заседании даны пояснения по иску, также представитель ответчика указывает, что ФИО2 не может в настоящее время вернуться на территорию Российской Федерации и представить необходимые документы суду.  

Ответчиком заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «Северо-западный центр коммунального благоустройства» (ИНН 

<

***>) со ссылкой на то, что данной организацией могут быть даны пояснения относительно спорного зачета. Данное ходатайство отклонено, поскольку необходимость получения у лица, не участвующего в деле, доказательств, не является основанием для привлечения его к участию в деле. 

Ответчиком заявлено ходатайство об истребовании у истца выписок по расчетным счетам за период после даты заключения договора со ссылкой на то, что при обращении в суд истцом не представлены доказательства того, что денежные средства по договору не поступали в его адрес. Суд отклонил заявленное ходатайство как противоречащее положениям договора от 08.04.2019 о том, что был произведен зачет, так и противоречащее объяснениям самого ответчика о том, что денежных расчетов не было, а была цепочка уступок прав требования.

 Как следует из материалов дела, 08.04.2019 ООО «ЖилКомТеплоЭнерго» и ООО «ГАММА-СЕРВИС БН» (далее – Общество) в лице ликвидатора Оксман Тамары Николаевны заключили договор купли-продажи недвижимого имущества №01-А2019 (далее именуемый «Договор»).

По    условиям    Договора   (пункт    1.1.)   Истец    продал    Обществу    нежилое  здание, наименование: центральный тепловой пункт, общей площадью 72,8 кв.м., кадастровый номер 47:09:0110001:379, 1-этажное, расположенное по адресу: 

<

...> (далее именуемое «Здание »). Пунктами 2.1.,2.2 Договора   установлено,   что  Цена  здания  составляет   4593361,62  руб.  и     оплата стоимости, указанной в пункте 2.1. Договора производится путем зачета однородных взаимных требований.

08.04.2019 года между Истцом и Обществом был подписан Акт приема-передачи к   Договору,  согласно   которому   ООО   «ЖилКомТеплоЭнерго»  передало   ООО  «ГАММА­ СЕРВИС БН» Здание в удовлетворительном техническом состоянии.

15.05.2019 Управлением Федеральной службы государственной регистрации,  кадастра и картографии по Ленинградской области произведена государственная регистрация права собственности ООО «ГАММА СЕРВИС БН» на Здание за номером 47:09:0110001:379- 47/012/2019-7.

Определением Арбитражного суда города Санкт -Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2020 (резолютивная часть которого объявлена 11.02.2020) по делу А56-135683/2018 в отношении ООО «ЖилКомТеплоЭнерго» введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев до 11 августа 2021, внешним управляющим Истца утвержден ФИО4.

В ходе осуществления полномочий внешний управляющий ООО «ЖилКомТеплоЭнерго» установил,   что ООО «ЖилКомТеплоЭнерго» не имело задолженности перед  ООО   «ГАММА-СЕРВИС-БН», в связи с чем обязанность по оплате Здания не могла быть прекращена зачетом взаимных требований. Истец указывает, что стороны не производили взаимозачет, а соответственно,  ООО   «ГАММА-СЕРВИС-БН»  не   исполнило   обязанность   перед ООО «ЖилКомТеплоЭнерго» по Договору в части оплаты в полном объеме, сумма задолженности составляет 4 593 361,62 руб.

В свою очередь, ООО «ГАММА­СЕРВИС БН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) согласно сведениям, размещенным в Едином государственном реестре юридических лиц, прекратило свою деятельность.

Согласно данным ЕГРЮЛ 28.12.2018 в отношении ООО «ГАММА-СЕРВИС БН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - Общество) было принято решение о ликвидации и назначении ликвидатором ФИО2 (ГРН 2184704332304).

13.09.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса Общества за ГРН 2194704332304.

01.10.2019 внесена запись за номером 2194704356779 о ликвидации Общества на основании заявления, протокола от 06.09.2019 и ликвидационного баланса.

Таким образом, в настоящее время ООО «ГАММА-СЕРВИС БН» прекратило свою деятельность, не исполнив свои обязательства перед ООО «ЖилКомТеплоЭнерго» по оплате по Договору купли-продажи недвижимого имущества №01-А2019 от 08.04.2019.

Согласно пункту 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Следовательно, указанная норма позволяет кредитору обратиться с требованием о возмещении убытков, причиненных ликвидатором.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 12 постановления  Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62 от 30.07.2013) содержащиеся в  настоящем  постановлении  разъяснения  подлежат  применению  также  при  рассмотрении арбитражными   судами  дел  о  взыскании  убытков  с  ликвидатора  (членов  ликвидационной комиссии), если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 Постановления N 62 от 30.07.2013 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации.

Ликвидатор Должника Оксман Тамара Николаевна знала о наличии задолженности перед ООО «ЖилКомТеплоЭнерго», поскольку являлась уполномоченным лицом ООО «ГАММА-СЕРВИС БН», подписавшим Договор купли-продажи недвижимости между Истцом и Должником.

Доводы ФИО2 о погашении задолженности путем взаимозачетов не подтвержден материалами дела.

По утверждению представителя ответчика, ООО «Гамма-сервис БН» передало здание ООО «Северо-западный центр коммунального благоустройства», впоследствии здание перешло  Кудрявцеву Н.Н., далее  - ЗАО «Агрофирма «Выборжец»; в обратную сторону, по утверждению представителя ответчика, двигался долг истца перед ЗАО «Агрофирма «Выборжец»; ООО «Северо-западный центр коммунального благоустройства» являлся кредитором истца и уступил обществу с ограниченной ответственностью «ГАММА-СЕРВИС БН» соответствующие права требования к истцу.

Данные объяснения ответчика даны устно в судебном заседании; от представления письменных пояснений ответчик уклонился.

Ответчиком представлен договор цессии от 28.08.2019, согласно которому ЗАО «Агрофирма «Выборжец»  как цедент уступило Кудрявцеву Н.Н. как цессионарию право требования к ООО «Северо-Западный Центр Коммунального Благоустройства» (ИНН 7807336178).

Также ответчиком представлено соглашение о прекращении обязательств зачетом от 19.09.2019, согласно которому задолженность Кудрявцева Н.Н. перед ЗАО «Агрофирма «Выборжец» по оплате по указанному договору цессии за уступленное право требование погашена путем зачета задолженности ЗАО «Агрофирма «Выборжец» перед Кудрявцевым Н.Н. по оплате Здания  по договору купли-продажи от 28.08.2019.

Таким образом, подтверждаются доводы ответчика о том, что впоследствии здание перепродавалось Кудрявцевым Н.Н. ЗАО «Агрофирма «Выборжец». Также подтверждается довод ответчика о том, что задолженность ЗАО «Агрофирма «Выборжец» перед Кудрявцевым Н.Н. погашена зачетом.

Вместе с тем, представленный договор цессии свидетельствует о наличии задолженности  у ООО «Северо-Западный Центр Коммунального Благоустройства» перед ЗАО «Агрофирма «Выборжец», впоследствии переданной Кудрявцеву Н.Н., но не о задолженности истца, переданной Кудрявцеву Н.Н.

При этом, на момент уступки ООО «Северо-Западный Центр Коммунального Благоустройства» было признано банкротом в рамках дела № А56-49959/2017 решением от 22.02.2018 (резолютивная часть объявлена 15.02.2018). Указанное дело о банкротстве было возбуждено по заявлению ЗАО «Агрофирма «Выборжец».

Определением арбитражного суда от 30.01.2020 (резолютивная часть объявлена 23.01.2020) в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора заявителя ЗАО «Агрофирма «Выборжец» на ФИО5.

В это время ООО «ГАММА-СЕРВИС БН» уже прекратило свою деятельность.

Фактически представленный ответчиком договор цессии не свидетельствует о передаче какой-либо задолженности истца перед другими лицами в пользу  ООО «ГАММА-СЕРВИС БН».

Таким образом, ответчиком не представлено ни надлежащих пояснений о том, каким образом у истца могла образоваться задолженность перед  ООО «ГАММА-СЕРВИС БН», ни документов, подтверждающих образование такой задолженности, ни соглашения о взаимозачете между ООО «ГАММА-СЕРВИС БН» и истцом.

В свою очередь, договор купли-продажи от  08.04.2019 №01-А2019 также не содержит сведений об обязательстве истца, во исполнение которого произведен зачет обязательства ООО «ГАММА-СЕРВИС БН» по уплате по данному Договору.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу, что включение в договор от  08.04.2019 №01-А2019 ссылки на то, что был произведен взаимозачет требований, сделано исключительно с целью создать видимость расчетов; фактически расчеты между сторонами Договора не произведены. 

В силу пункта статьи 52 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. При этом в силу пункта 3 той же статьи Кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Порядок ликвидации юридического лица предусмотрен статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (статья 62 ГК РФ).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной  комиссией  в  порядке  очередности,  установленной  статьей  64  настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным: ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением случаев, установленных законом.

Если стоимость имущества ликвидируемого юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 63 ГК РФ.

В рассматриваемом случае ООО «ГАММА-СЕРВИС БН» ликвидировано, несмотря на наличие задолженности перед истцом. При этом, ФИО2 как лицо, подписавшее Договор, не могла не знать о наличии такой задолженности.

Таким образом, своими действиями ликвидатор ООО «ГАММА-СЕРВИС БН» Оксман Тамара Николаевна причинила ООО «ЖилКомТеплоЭнерго» убытки в размере 4 593 361 руб. 62 коп.

С учетом изложенного, иск подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать  с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЖилКомТеплоЭнерго» убытки в размере 4 593 361 руб. 62 коп., судебные расходы по оплате госпошлины в размере 45 967 руб. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                    С.С.Салтыкова