ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-21122/2019

27 декабря 2023 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена  21 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 декабря 2023 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Целых М.П.,

судей  Брежневой О.Ю., Дубок О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП12115/2023) общества с ограниченной ответственностью «ТехноИндустрия» на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 02 октября 2023 года по делу № А75-21122/2019 (судья Бетхер В.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью «ТехноИндустрия» (ОГРН 

<

***> от 09.08.2012, ИНН 

<

***>), заявления общества с ограниченной ответственностью «Лисмаркет» (ОГРН 

<

***> от 04.04.2017, ИНН 

<

***>), заявления общества с ограниченной ответственностью «Авангард Лигал» (ОГРН 

<

***> от 10.09.2015, ИНН 

<

***>), о намерении удовлетворить требования к должнику об уплате обязательных платежей, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Каюм Нефть» (ОГРН 

<

***> от 09.12.2010, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628180, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>),

в отсутствие лиц, участвующих в споре,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 12.04.2022 (резолютивная часть от 05.04.2022) акционерное общество «Каюм Нефть» (далее – АО «Каюм Нефть», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.  Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником назначен ФИО2

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсант» от 16.04.2022 № 67.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 06.12.2023 процедура конкурсного производства продлена, судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства, а также вопроса о завершении процедуры конкурсного производства назначено на 06.06.2024.

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 17.05.2022 (система «Мой арбитр» 16.05.2022) поступило заявление  Федеральной налоговой службы (далее по тексту – уполномоченный  орган, ФНС России)  о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 2 779 146 867,26 руб., в том числе: сумму основного долга в размере 1 915 786 486 руб. пени в размере 859 733 199,26 руб., штраф в размере 3 627 182 руб.

Определением от 12.07.2022 заявление принято к рассмотрению после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 25.04.2023 (резолютивная часть оглашена 18.04.2023) требование ФНС России  в размере 2 779 146 867,26 руб., в том числе: сумму основного долга в размере 1 915 786 486 руб., пени в размере 859 733 199,26 руб., штрафы в размере 3 627 182 руб. включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 05.07.2023 (загружено в систему «Мой Арбитр» 04.07.2023, 16:10 МСК) поступило заявление акционерного общества «СФЕН» (далее по тексту – АО «СФЕН») о намерении удовлетворить требования к должнику об уплате обязательных платежей.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на статью 129.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 25.07.2023.

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 05.07.2023 (загружено в систему «Мой Арбитр» 04.07.2023, 18:28 МСК) поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ТехноИндустрия» (далее по тексту – ООО «ТехноИндустрия», Общество)  о намерении удовлетворить требования к должнику об уплате обязательных платежей (обособленный спор № А75-21122-71/2019).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 05.07.2023 заявление принято к рассмотрению и объединено с заявлением АО «СФЕН».

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 05.07.2023 (загружено в систему «Мой Арбитр» 04.07.2023, 19:41 МСК) поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Лисмаркет» (далее по тексту  – ООО «Лисмаркет») о намерении удовлетворить требования к должнику об уплате обязательных платежей (обособленный спор № А75-21122-72/2019).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 05.07.2023 заявление принято к рассмотрению и объединено с заявлениями АО «СФЕН» и ООО «ТехноИндустрия».

Кроме того, в Арбитражный суд  Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 05.07.2023 (загружено в систему «Мой Арбитр» 05.07.2023, 23:13 МСК) поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Авангард Лигал» (далее по тексту  – ООО «Авангард Лигал») о намерении удовлетворить требования к должнику об уплате обязательных платежей (обособленный спор № А75-21122-75/2019).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 07.07.2023 заявление принято к рассмотрению и объединено с заявлениями АО «СФЕН», ООО «ТехноИндустрия» и ООО «Лисмаркет».

В вышеуказанных определениях суд отметил, что считает возможным объединить заявления для рассмотрения в одном судебном заседании с последовательным соблюдением очередности поступления заявлений (сначала АО «СФЕН», затем – ООО «ТехноИндустрия», потом – ООО «Лисмаркет», затем – ООО «Авангард Лигал»).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 28.07.2023 заявление АО «СФЕН» о намерении удовлетворить требования к должнику об уплате обязательных платежей удовлетворено.  Указано АО «СФЕН» произвести удовлетворение требований к должнику об уплате обязательных платежей в срок до 08 сентября 2023 года путем перечисления денежных средств в общем размере 2 779 146 867 руб. 26 коп. по представленным Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 3 реквизитам.

Судебное заседание по итогам удовлетворения требований уполномоченного органа назначено на 18.09.2023.

Дополнительным определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 06.09.2023 АО «СФЕН» определено дополнительно произвести удовлетворение требований к должнику об уплате обязательных платежей в размере 43 365 278 руб. 23 коп. в ранее установленный судом срок до 08 сентября 2023 года путем перечисления денежных средств по представленным Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по крупнейшим налогоплательщикам № 3 реквизитам. Обществу разъяснено о возможности заявления ходатайства об отложении судебного разбирательства в случае недостаточности времени для полного погашения требований инспекции.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.09.2023 ввиду отсутствия доказательств оплаты АО «СФЕН» задолженности по обязательным платежам судом отказано в признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей, указанным определением на 02.10.2023 назначено судебное заседание по рассмотрению следующего заявления – заявления ООО «ТехноИндустрия» о намерении удовлетворить требования к должнику об уплате обязательных платежей. Судебное заседание по рассмотрению заявления ООО «Лисмаркет»  назначено на  08.11.2023.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02.10.2023 в удовлетворении заявления ООО «ТехноИндустрия» о намерении удовлетворить требования к должнику об уплате обязательных платежей отказано.

Судебное заседание по рассмотрению заявления ООО «Лисмаркет» о намерении удовлетворить требования к должнику об уплате обязательных платежей назначено на 08.11.2023.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «ТехноИндустрия» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал неверную оценку процессуального поведения ООО «ТехноИндустрия».  Указание суда первой инстанции на то, что  ООО «ТехноИндустрия» не предоставлены документы, подтверждающие мотивы обращения с указанным заявлением, доказательства возможности погашения требований кредитора и сведения о согласии заявителя на удовлетворение требований об уплате обязательных платежей, не соответствует материалам дела.

Определением от 08.12.2023 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, месте и времени судебного заседания размещена судом в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в сети Интернет, в информационной системе «Картотека арбитражных дел».

11.12.2023 от  исполняющего обязанности конкурсного управляющего АО «Каюм Нефть» ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие лица, участвующего в деле или его представителей.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 на основании статьи 18 АПК РФ была осуществлена замена председательствующего судьи Горбуновой Е.А. на судью Целых М.П..

Лицами, участвующими в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы, только в части отказа  ООО «ТехноИндустрия» в удовлетворении заявления (часть 4 статьи 268  АПК РФ).

Повторно изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268,  270, 272 АПК РФ в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 129.1 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства третье лицо вправе погасить в индивидуальном порядке требование к должнику об уплате обязательных платежей, включенное в реестр требований кредиторов. Данной статьей подробно регламентирован порядок реализации этого права, при соблюдении которого арбитражный суд признает требование погашенным и заменяет в реестре требований кредиторов уполномоченный орган на плательщика: получение предварительной санкции со стороны суда на оплату чужого долга, перечисление денежных средств в сумме всей задолженности перед уполномоченным органом, включенной в реестр требований кредиторов, в отведенный судом срок (пункты 2, 5, 6, 9, 10, 11 и 12).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 07.07.2023 заявление АО «СФЕН» о намерении удовлетворить  задолженность уполномоченного органа принято к рассмотрению и объединено с заявлениями                         АО «СФЕН», ООО «ТехноИндустрия» и ООО «Лисмаркет».

 Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 28.07.2023 заявление АО «СФЕН» о намерении удовлетворить требования к должнику об уплате обязательных платежей удовлетворено.  Указано АО «СФЕН» произвести удовлетворение требований к должнику об уплате обязательных платежей в срок до 08 сентября 2023 года путем перечисления денежных средств в общем размере 2 779 146 867 руб. 26 коп. по представленным Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 3 реквизитам.

Судебное заседание по итогам удовлетворения требований уполномоченного органа назначено на 18.09.2023.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.09.2023,  отказано в признании погашенными требований к должнику, назначено судебное заседание по рассмотрению следующего заявления – заявления ООО «ТехноИндустрия» о намерении удовлетворить требования к должнику об уплате обязательных платежей на 02.10.2023. До даты назначенного судебного заседания                 ООО «ТехноИндустрия» указано представить: 

- письменное согласие на удовлетворение требований к должнику об уплате обязательных платежей в общем размере 2 822 512 145 руб. 49 коп.;

- раскрыть разумные экономические мотивы для удовлетворения требований к должнику об уплате обязательных платежей;

- представить доказательства наличия у заявителя денежных средств в размере, достаточном для полного удовлетворения требований налоговой инспекции, включенных в реестр требований кредиторов должника – 2 822 512 145 руб. 49 коп., раскрыть источник получения данных денежных средств; представить дополнительные доказательства в обоснование заявленных требований (при наличии).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 02.10.2023 в удовлетворении заявления ООО «ТехноИндустрия» отказано, поскольку суд первой инстанции оценил пассивное  процессуальное поведение ООО «ТехноИндустрия», выразившееся в непредставлении истребованных сведений, документов, как отказ от намерения удовлетворить требования к должнику об уплате обязательных платежей. 

Возражая против выводов суда первой инстанции ООО «ТехноИндустрия»  подало настоящую апелляционную жалобу.

Повторно исследовав и оценив материалы дела,  суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Закон о банкротстве допускает возможность погашения третьим лицом задолженности по обязательным платежам во всех процедурах банкротства должника, устанавливая по существу один и тот же порядок разрешения данного вопроса (статьи 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве).

Так, в частности, Законом установлено правило о том, что третье лицо должно погасить все включенные в реестр требований кредиторов требования к должнику об уплате обязательных платежей. Погашение осуществляется с санкции суда, рассмотревшего заявление лица, имеющего намерение погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей. В определении об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд, помимо прочего, указывает наименование (для юридического лица), фамилия, имя, отчество (для физического лица) лица, осуществляющего погашение требований к должнику об уплате обязательных платежей; размер требований; информацию, необходимую для перечисления денежных средств, срок и порядок погашения требований (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.05.2023 N 307-ЭС20-22003(5)).

В силу части 5 статьи 129.1 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или об отказе в удовлетворении заявления о намерении в случае, если в реестре требований кредиторов отсутствуют требования к должнику об уплате обязательных платежей или заявитель отказался от намерения погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей до рассмотрения такого заявления.

Таким образом, из буквального толкования положений названной нормы следует, что суд может отказать в удовлетворении заявления только в случае если заявитель отказался от своего намерения погасить требования до рассмотрения такого заявления или в реестре отсутствуют соответствующие требования.

При этом согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.05.2023 № 307-ЭС20-22003(5) по делу № А56-40551/2017, Закон о банкротстве (статья 129.1 и другие) не обязывает лиц, намеревающихся погасить включенные в реестр требований кредиторов требования к должнику об уплате обязательных платежей, раскрыть мотивы своих намерений.

В рассматриваемом случае, ООО «ТехноИндустрия» представило  в материалы дела пояснения (система «Мой Арбитр» 24.07.2023), в которых указало, что  целью гашения задолженности должника перед уполномоченным органом является  реализация возможности развития актива, ООО «ТехноИндустрия» имеет долгосрочный договор на привлечение денежного займа для исполнения заявленных  намерений.

ООО «ТехноИндустрия» приложен к указанным пояснениям предварительный договор займа № 1 от 24.07.2023, подписанный между обществом с ограниченной ответственностью «ИнвестНефтеТрейд» (ИНН 

<

***>)  и ООО «ТехноИндустрия».

В пунктах 1.2., 2.1 предварительного договора указано, что стороны обязуются заключить Основной договор в случае  удовлетворения заявления о намерении погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей по делу                          №А75-21122/2019. Заемщику предоставляются денежные средства в размере  2 800 000 000 руб. в течение одного дня с момента подписания договора займа (основного договора).

Каких-либо обстоятельств, указывающих на злоупотребление                                        ООО «ТехноИндустрия» своими правами, судом апелляционной инстанции  не установлено.

С учетом указанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в данном случае оснований для отказа в удовлетворении заявленного требований у суда первой инстанции не имелось, поскольку, во-первых, на момент рассмотрения заявления задолженность должника по обязательным платежам погашена не была, доказательства, свидетельствующие об обратном, в материалах дела отсутствуют,   во-вторых, отказа от ООО «ТехноИндустрия» от намерения погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей, материалы обособленного спора не содержат.

В силу пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела является основанием для отмены определения суда.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение арбитражного суда первой инстанции и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

С учетом изложенного, определение арбитражного суда от  02.10.2023 подлежит отмене в части отказа ООО «ТехноИндустрия» в удовлетворении требований уполномоченного органа в связи с несоответствием выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела с направлением соответствующего вопроса  на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 35.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», постановление суда апелляционной инстанции, вынесенное по результатам рассмотрения жалобы на определение о признании требований кредиторов удовлетворенными (погашенными) либо об отказе в таком признании (пункт 11 статьи 71.1, пункт 11 статьи 85.1, пункт 11 статьи 112.1, пункт 12 статьи 113 и пункт 11 статьи 129.1 Закона о банкротстве) является окончательным; при этом пересмотр постановления суда апелляционной инстанции в порядке кассационного производства в рамках такого порядка законодательством не предусмотрен; в рамках этого порядка возможно дальнейшее обжалование судебных актов в надзорном порядке.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12115/2023) общества с ограниченной ответственностью «ТехноИндустрия» удовлетворить.

Отменить определение  Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  от 02 октября 2023 года по делу № А75-21122/2019 в части отказа в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «ТехноИндустрия»  о намерении удовлетворить требования к  должнику об уплате обязательных платежей.

Заявление общества с ограниченной ответственностью «ТехноИндустрия»  о намерении удовлетворить требования к должнику об уплате обязательных платежей направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, дальнейшему обжалованию путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа не подлежит.

Председательствующий

М.П. Целых

Судьи 

О.Ю. Брежнева

 О.В. Дубок