АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А39-6982/2022

03 апреля 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30.03.2023.

Полный текст постановления изготовлен 03.04.2023. 

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Бабаева С.В., Чиха А.Н.,

 

при участии представителя

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 11.08.2022)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Ново Потьминское»

 

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.10.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 

по делу № А39-6982/2022

 

по иску акционерного общества «Развитие села» 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ново Потьминское» 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

 

о взыскании суммы долга и пеней,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

акционерное общество «Развитие села» (далее – АО «Развитие села») обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ново Потьминское» (далее – ООО «Ново Потьминское», Общество) о взыскании 2 669 788 рублей 71 копейки задолженности по соглашению от 28.12.2021 № 6, 1164 рублей 67 копеек неустойки, начисленной за ненадлежащее исполнение обязательств с учетом действия моратория, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации № 497 от 28.03.2022.

Иск основан на статьях 309, 310, 391, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениях Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» и мотивирован тем, что ответчик не исполнил обязательства по соглашению об уступке прав и переводе долга к договору финансовой аренды (лизинга) № 203933 от 22.04.2010 с изменениями, внесенными соглашением № 1 об уступке прав и переводе долга от 03.08.2020.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 04.10.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022, удовлетворил иск: взыскал с ООО «Ново Потьминское» 2 669 788 рублей 71 копейку долга, 1164 рубля 67 копеек пеней за период с 29.12.2021 по 31.03.2022, 36 355 рублей расходов на оплату государственной пошлины.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Кассатор указывает, что не принимал на себя обязательство по оплате задолженности по договору лизинга, образовавшейся до заключения соглашения от 28.12.2021; его согласие на перевод долга отсутствует; предмет лизинга возвращен лизингодателю и находился в пользовании Общества не более пяти месяцев, в то время как лизингодатель взыскивает лизинговые платежи за весь период действия договора лизинга. Общество настаивает, что не производило оплату по спорному соглашению на сумму 235 000 рублей и соответствующие выводы судов противоречат доказательствам, имеющимся в деле; истцом не соблюден претензионный порядок урегулирования спора в части требования о взыскании неустойки.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

АО «Развитие села» в письменном отзыве просило отказать в удовлетворении жалобы, оставить в силе обжалованные судебные акты.

В судебном заседании по правилам статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11 часов 35 минут 30.03.2023.

После перерыва стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, на основании соглашения № 6 об уступке прав и переводе долга от 28.12.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) № 203933 от 22.04.2010 с изменениями, внесенными соглашением № 1 об уступке прав и переводе долга от 03.08.2020, ИП глава КФХ ФИО2 передал ООО «Ново Потьминское» свои права и перевел обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) № 203933 от 22.04.2010 с изменениями, внесенными соглашением № 1 об уступке прав и переводе долга от 03.08.2020, на сумму 2 780 567 рублей 24 копейки, в том числе по основному долгу 2 718 806 рублей 36 копеек – из них просроченную задолженность 2 641 129 рублей 88 копеек, а также взысканные по решению Арбитражного суда Республики Мордовия по делу от 23.06.2021 № А39-2167/2021, пени в размере 61 760 рублей 88 копеек, а также причитающиеся за весь период действия указанного договора суммы штрафных санкций.

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения № 6 об уступке прав и переводе долга от 28.12.2021 оплата должна осуществляться в соответствии с графиком (Приложение № 1 к соглашению).

В силу пункта 7 соглашения № 6 от 28.12.2021 перевод долга, осуществляемый по договору, является возмездным. В качестве оплаты за перевод долга ИП глава КФХ ФИО2 обязуется перечислить ООО «Ново Потьминское» денежные средства в сумме 2 702 890 рублей 76 копеек.

Как указал истец, ответчик частично оплатил долг в сумме 235 877 рублей 73 копейки (платежное поручение № 62 от 20.04.2022, платежное поручение № 49 от 16.03.2022, платежное поручение № 27 от 21.02.2022, письмо № 1 от 20.04.2022).

В письме № 1 от 20.04.2022 ответчик просил считать внесенные денежные средства по платежным поручениям № 62 от 20.04.2022, № 49 от 16.03.2022, № 27 от 21.02.2022 оплатой пеней по соглашению № 6, которые взысканы по решению Арбитражного суда Республики Мордовия по делу № А39-2167/2021. Указанные суммы учтены в расчете истца при подаче иска.

Истец 31.05.2022 направил ответчику уведомление об одностороннем отказе от договора финансовой аренды (лизинга) № 203933 от 22.04.2010, технику изъял, что подтверждается актом изъятия от 01.06.2022.

По расчетам истца за ответчиком числится задолженность по указанному соглашению в сумме 2 669 788 рублей 71 копейка за период с 31.01.2022 по 31.05.2022 и невыплаченная по решению суда в рамках дела № А39-2167/2021 неустойка в сумме 1164 рубля 67 копеек за период с 29.12.2021 по 31.03.2022.

Претензия с требованием истца об оплате задолженности по соглашению оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и письменного отзыва, Арбитражный суд Волго-Вятского округа пришел к выводу о наличии правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворив исковые требования, руководствовались статьями 309, 310, 329, 330, 391, 392, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормами Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также соглашением № 6 от 28.12.2021 и соглашением № 1 от 03.08.2020 о переводе долга по договору финансовой аренды (лизинга) № 203933 от 22.04.2010, в соответствии с которым ООО «Ново Потьминское» (новый должник) приняло на себя обязательство по уплате задолженности, образовавшейся за первоначальным должником главой КФХ ФИО2 в рамках договора финансовой аренды (лизинга) № 203933 от 22.04.2010.

Между тем судами двух инстанций не учтено следующее.

Из положений статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 и пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге следует, что под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Следовательно, в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

В абзаце третьем пункта 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17) разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

При этом, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Методика соотнесения взаимных предоставлений сторон договора выкупного лизинга изложена в пунктах 3.2 – 3.6 Постановления № 17, в соответствии с которой взыскание задолженности по лизинговым платежам с лизингополучателя при расторжении договора лизинга возможно только в случае сальдо на его стороне.

В нарушение приведенных разъяснений данные обстоятельства не были поставлены на обсуждение сторон при рассмотрении спора по существу, не являлись предметом исследования судов нижестоящих инстанций и не нашли отражения в обжалованных судебных актах, что свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права. 

Кроме того, суд кассационной инстанции также считает необходимым отметить следующее.

Согласно статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Верховный Суд Российской Федерации в постановлении Пленума от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в пунктах 26 и 27 разъяснил, что по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (далее – привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (далее – кумулятивный перевод долга). Соглашением сторон также может быть предусмотрена субсидиарная ответственность.

Если из соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства (пункт 1 статьи 322, статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия по делу № А39-2167/2021 от 23.06.2021 с ИП главы КФХ ФИО2 в пользу акционерного общества «Развитие села» взыскано 4 199 218 рублей 06 копеек задолженности, 23 434 рубля 06 копеек процентов, 98 770 рублей пеней, в том числе по договору финансовой аренды (лизинга)          № 203933 от 22.04.2010.

Таким образом, имеется вступивший в законную силу судебный акт, которым спорная задолженность взыскана с первоначального должника. 

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение соглашения о переводе долга является основанием для проведения процессуального правопреемства в спорных правоотношениях.

Повторное взыскание спорной задолженности с нового должника приведет к необоснованному увеличению имущественных прав кредитора, что не было учтено судами при рассмотрении настоящего спора.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора по существу  не установлены фактические обстоятельства спора, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, в связи с чем неверно применены нормы материального и процессуального права, что в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалованных судебных актов.

Правовая позиция судов нижестоящих инстанций не позволила в полном объеме установить обстоятельства, на основании которых возможно разрешение спора по существу в суде кассационной инстанции, а потому на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судам необходимо учесть изложенные обстоятельства и разъяснения судебной практики; дать оценку возражениям ответчика; исключить повторное взыскание с ответчика долга, взысканного с главы КФХ ФИО2 на основании вступившего в законную силу судебного акта; при необходимости взыскания установить сальдо взаимных обязательств лизингополучателя и лизингодателя на дату возврата предмета лизинга. После установления перечисленных обстоятельств судам следует принять законный и обоснованный судебный акт по существу спора.  

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1, 2 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.10.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 по делу № А39-6982/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

М.Н. Каманова

 

 

Судьи

 

С.В. Бабаев

А.Н. Чих