﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 ноября 2021 года

Дело №

А56-81241/2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Журавлевой О.Р.,  Лущаева С.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Еврожелдорстрой-Проект» представителя Шелуханова И.К. (доверенность от 06.07.2021),

рассмотрев 17.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Еврожелдорстрой-Проект» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 29.04.2021 по делу № А56-81241/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Еврожелдорстрой-Проект», адрес: 193232, Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 26,   лит. А, пом. 21, ОГРН 1167847330001, ИНН 7810607452 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Еврожелдорстрой», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе, д. 25, пом. 1-Н, ОГРН 1127847317905, ИНН 7810872556 (далее – Компания), 280 655 руб. задолженности по договору на оказание услуг от 04.09.2017 № 05752000035-0778172-01/ЕП (далее – договор).

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление Компании о признании указанного договора недействительным.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречный иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новое решение.

Податель жалобы считает необоснованным вывод судов о недействительности договора, поскольку имеющимися в материалах дела доказательствами, не признанными судами фальсифицированными,  подтверждено заключение и исполнение сторонами договора, в том числе приемка и частичная оплата ответчиком согласованных в договоре работ; представленная истцом в материалы дела техническая документация как результат работ Компанией не оспорена. Общество указывает, что использование в договоре, акте приемки  выполненных работ одной печатной формы оттиска печати Компании подтверждено заключением судебной экспертизы. 

 В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебное заседание 06.10.2021 представители сторон не явились. Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.10.2021 в судебном заседании на основании статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 13.10.2021. Определением суда округа от 13.10.2021 рассмотрение кассационной жалобы Общества отложено на 10.11.2021. 

В судебном заседании 10.11.2021 представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, полагая приведенные в ней доводы несостоятельными.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте слушания дела, своих представители в судебное заседание 10.11.2021 не направило. 

Исходя из изложенной в судебном заседании правовой позиции Компании и с  целью дополнительного изучения материалов дела в судебном заседании 10.11.2021 объявлен перерыв до 11 час. 30 мин. 17.11.2021.

После перерыва  рассмотрение кассационной жалобы 17.11.2021 продолжено в прежнем составе судей.

В судебном заседании 17.11.2021 представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Компания о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы 17.11.2021 извещена надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направила, что в соответствии с пунктом 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям заключенного между сторонами договора Общество (исполнитель) приняло на себя обязательство в срок до 09.01.2018 составить, согласовать и утвердить Технический паспорт железнодорожного пути необщего пользования ГУП РК «Крымское МППЖТ» (протяженностью 38 588,5 м) (далее – Техпаспорт), примыкающего к станции Красноперекопск, Джанкой, Урожайная Крымской железной дороги.

Компания (заказчик) обязалась, в свою очередь, передать исполнителю исходные данные, необходимые для выполнения работ, принять и оплатить результат работ в виде Технического паспорта.

Цена договора определена сторонами в сумме 522 405 руб., в том числе 18% НДС - 79 688 руб.90 коп. (пункт 3.1).

В соответствии с пунктом 3.2 договора Компания обязалась оплатить 100% стоимости работ в течение 30 дней с момента их выполнения и подписания акта приемки-сдачи выполненных работ.

Результат работ, выполненный в установленный в договоре срок,  передан Обществом Компании по двустороннему акту от 09.01.2018.

В срок, обусловленный в пункте 3.1 договора,  Компания перечислила Обществу 241 750 руб.

Сторонами по состоянию на 31.01.2018 подписан акт сверки расчетов, где задолженность Компании по договору подтверждена в сумме 280 655 руб.

Поскольку указанная задолженность Компанией не погашена, а соответствующая претензия истца оставлена без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском о взыскании с ответчика 280 655 руб. основного долга по оплате принятых работ.

Компания, полагая договор, акт о приемке выполненных работ от 09.01.2018 и акт сверки расчетов от 31.01.2018 подписанными неуполномоченным лицом, а поэтому фальсифицированными Обществом и подлежащими исключению их числа доказательств по делу, представила в суд первой инстанции в порядке статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации указанных доказательств, а также предъявила встречный иск о признании договора недействительным.

По результатам исследования представленных в материалы дела доказательств, в том числе заключения судебной почерковедческой и технической экспертизы, содержащего вероятностные выводы о подписании спорных документов не генеральным директором Компании, суды отказали ответчику в признании договора, акта о приемке выполненных работ от 09.01.2018 и акта сверки расчетов от 31.01.2018 фальсифицированными и не исключили их из числа доказательств по делу. Вместе с тем суды признали эти доказательства достоверно не подтверждающими факта выполнения  работ по договору силами Общества, в связи с чем отказали истцу в первоначальном иске. Исходя из общих положений статей 160, 166 и 168 ГК РФ и основываясь на том, что подпись первого руководителя Компании на договоре судебной экспертизой также достоверно не подтверждена, суды посчитали подлежащим удовлетворению встречный иск Компании о признании спорного договора недействительным.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам. 

Как разъяснено в пункте 47 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре. Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п. 

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781). 

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. 

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 703 ГК РФ, договор подряда заключается на изготовление или переработку (обработку) вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику. 

Кроме того, исходя из положений пункта 1 статьи 708 ГК РФ договор подряда считается таковым, если в нем стороны согласовали начальный и конечный сроки выполнения работы. 

Из буквального толкования приведенных норм Кодекса следует, что по договору подряда прежде всего имеет значение достижение подрядчиком определенного овеществленного результата, который должен быть передан заказчику в установленный в договоре срок. При возмездном же оказании услуг интерес для заказчика представляет именно деятельность исполнителя как процесс.

В рассматриваемом случае суды пришли к обоснованному выводу о том, что заключенный сторонами договор, предусматривающий в его предмете выполнение Обществом работ по составлению технического паспорта железнодорожного пути необщего пользования  государственного унитарного предприятия Республики Крым «Крымское межотраслевое предприятие промышленного железнодорожного транспорта» (далее – ГУП РК «Крымское МППЖТ»), протяженностью 38 588,5 м, примыкающего к станциям Красноперекопск, Джанкой и Урожайная   Крымской железной дороги, является договором подряда. 

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В силу пункта 3.1 договора подписание сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ определено в качестве основания для оплаты заказчиком всей цены договора (522 405 руб.) в течение 30 дней с момента завершения работ исполнителем.

Из материалов дела судами установлено, что во исполнение договора сторонами без замечаний подписан акт приемки выполненных работ от 09.01.2018, которым заказчик подтвердил выполнение исполнителем работ на сумму 522 405 руб. в соответствии с предметом договора.

Платежным поручением от 15.01.2018 заказчик частично оплатил исполнителю 241 750 руб. 

Иных доказательств оплаты работ Компанией в материалы дела не представлено.

Задолженность Компании по оплате работ составила 280 655 руб.

Между тем, отказывая Обществу во взыскании с ответчика указанной суммы долга, суды исходили из вывода о том, что представленные истцом в материалы дела письменные доказательства не подтверждают факта выполнения работ.

Делая этот вывод суды основывались на доводах Компании о том, что объекта, в отношении которого подлежал составлению техпаспорт, не существует, представленные в материалы дела технические паспорта составлены самим заказчиком, что подтверждено соответствующими штампами на чертежах, какая-либо взаимосвязь между исполнением Компанией государственного контракта, заключенного с ГУП РК «Крымское МППЖТ» 30.08.2017 на выполнение аналогичных работ, и договором, заключенным с Обществом, отсутствует; перечисление заказчиком исполнителю 241 750 руб. в январе 2018 года не связано с исполнением спорного договора, поскольку ссылки на него в платежном поручении не содержится. 

Между тем суд округа, изучив материалы дела, считает указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций противоречащим имеющимся в материалах дела доказательствам. 

Так из представленного ГУП РК «Крымское МППЖТ» по запросу суда первой инстанции государственного контракта от 30.08.2017 и технического задания к нему следует, что Компании поручалась разработка, выполнение и согласование технических паспортов путей необщего пользования филиалов указанного предприятия, примыкающих к станциям Урожайная, Джанкой и  Красноперекопск Крымской железной дороги, протяженностью 4155, 57 м, 12 000, 60 м и 22432, 33 м соответственно, что в совокупности составляет 38 588,5 м. 

Именно эта общая протяженность путей необщего пользования ГУП РК «Крымское МППЖТ» (38 588,5 м), примыкающих к тем же станциям Крымской железной дороги, указана Компанией при заключении спорного договора с Обществом для целей составления последним технических паспортов, что опровергает выводы судов о том, что объекта, в отношении которого подлежали  выполнению работы по договору не существовало, а выполнение Обществом работ по договору не связано с исполнением Компанией государственного контракта.

Составление представленных в материалы дела технических паспортов для ГУП РК «Крымское МППЖТ» осуществлялось в октябре – ноябре 2017 года силами сотрудников Общества Бутаковым С.О., Земляковой А.В.,                     Чижиковым М.А, что следует из соответствующих штампов на чертежах, являющихся составной частью этих паспортов, где содержатся фамилии, инициалы и подписи  указанных лиц, даты составления документов.

Нахождение указанных лиц в трудовых правоотношениях с Обществом в спорный период подтверждено представленными в материалы дела копиями трудовых книжек, приказов и заявлений  о приеме на работу.

Достоверность указанных документов Компанией в ходе рассмотрения дела не опровергнута. Иного судами не установлено.

Учитывая, что технические паспорта подлежали передаче их конечному заказчику (ГУП РК «Крымское МППЖТ») непосредственно Компанией во исполнение государственного контракта от 30.08.2017 в них не могло указываться в качестве исполнителя само Общество, не состоящее с заказчиком в правоотношениях по государственному контракту, а следовательно, наличие в штампах чертежей ссылки на Компанию не могло являться определяющим и достаточным для вывода судов о выполнении спорных работ при не расторгнутом договоре с Обществом  силами самой Компании.

Из представленных ГУП РК «Крымское МППЖТ» в материалы дела документов видно, что сотрудник Общества Бутаков С.О. 29.12.2017 от имени Компании сдал конечному заказчику все технические паспорта, поименованные в государственном контракте и договоре. Правомерность таких действий Бутакова С.О., подтверждена подписанием в тот же день между Компанией и ГУП РК «Крымское МППЖТ» в лице их руководителей акта приемки-сдачи услуг по государственному контракту на сумму 549 900 руб. (том 1 л.д. 64, 65).

Приведенные доказательства не противоречат представленным Обществом в обоснование первоначального иска договору,  акту о приемке выполненных работ  от 09.01.2018 на сумму 522 405 руб., свидетельствующим о выполнении исполнителем договорных обязательств по составлению технических паспортов. Эти доказательства не исключены судами из числа доказательств по делу, поскольку не признаны фальсифицированными.

Напротив, имеющаяся   в материалах дела совокупность доказательств в их взаимной связи подтверждает выполнение и сдачу работ заказчику по договору на спорную сумму и возникновение у последнего в силу статей 309, 310, 702  и 711 ГК РФ обязанности оплатить результат этих работ исполнителю.

Поскольку в двустороннем акте сверки расчетов от 31.01.2018, который  также не признан судами фальсифицированным, подтверждено перечисление Компанией 241 750 руб. по платежному поручению от 15.01.2018 во исполнение договора, а иного заказчиком не доказано, у судов отсутствовали правовые основания  для вывода о том, что исполнение договора Компанией не производилось. 

Более того, в составе представленного в суд первой инстанции заключения экспертизы от 09.09.2020 № 40/20-А имеется упоминаемый в платежном поручении Компании от 15.01.2018 счет Общества от 31.12.2017 № 47 (том 4 л.д. 76), на основании которого заказчик производил частичную оплату работ именно по спорному договору в сумме 241 750 руб. (том 4 л.д. 47).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 183 ГК РФ, а также разъяснений, изложенных в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», частичная оплата работ свидетельствует о последующем одобрении сделки (договора) Компанией, и следовательно, создает для заказчика гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В этой связи установленное почерковедческой экспертизой вероятностное подписание договора и акта выполненных работ от 09.01.2018 не генеральным директором Компании Михайловым О.С., а иным лицом, не могло иметь правового значения для существа спора о взыскании задолженности.

Использование Компанией в хозяйственной деятельности различных печатных форм, что отражено в заключении технической судебной экспертизы, вопреки доводам Компании и выводам судов, не свидетельствует о  незаключенности либо о недействительности договора, поскольку обязательное скрепление печатями сторон письменной сделки пунктом 1 статьи 160 ГК РФ не предусмотрено.

Кроме того, суды, отказывая Обществу в иске, не учли, что обусловленная пунктом 4 статьи 753 ГК РФ презумпция действительности одностороннего акта подрядчика о сдаче-приемке выполненных работ, не предполагает признание такого акта недействительным вследствие отсутствия на этом документе достоверно подтвержденной подписи заказчика. 

При указанных обстоятельствах правовых оснований для отказа Обществу в первоначальном иске о взыскании долга у судебных инстанций не имелось.

Приводимые Компанией в судебном заседании и в письменных пояснениях   относительно жалобы доводы о наличии у судов оснований для признания договора,  акта о приемке выполненных работ  от 09.01.2018 и акта сверки расчетов от 31.01.2018 фальсифицированными подлежат отклонению, поскольку с самостоятельной кассационной жалобой Компания в суд кассационной инстанции не обращалась.

Представление ответчиком в суд кассационной инстанции судебных актов по другим делам, рассмотренным судом общей юрисдикции, а также Тринадцатым арбитражным апелляционным судом, также не могут быть приняты судом округа во внимание, поскольку  исходя из положений статьи 69 АПК РФ они не имеют значения преюдиции для существа рассматриваемого спора по  настоящему делу. 

Признание судами спорного договора недействительным со ссылкой на положения статей 160, 166 и 168 ГК РФ суд округа также считает ошибочным. 

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Поскольку статьей 183 ГК РФ предусмотрены иные правовые  последствия заключения сделки неуполномоченным лицом, данное обстоятельство не является основанием для вывода о несоблюдении сторонами письменной формы сделки и как следствие – для признания сделки недействительной. 

В данном случае судами не учтено, что в силу пункта 1 статьи 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность лишь в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон (пункт 2 статьи 162).

Между тем положения главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих правоотношения сторон по договору  подряда, такого указания не содержат. 

Также судами необоснованно не принято во внимание, что заявление о  недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, предусмотренные законом основания для признания спорного договора недействительным у судов обеих инстанций отсутствовали.

Согласно частям 1 и 3 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливает правильность применения норм материального права и норм процессуального права, а также проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. 

При этом суд при принятии постановления самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению, и может не применить законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле (пункт 12 части 2 статьи 289 АПК РФ). 

В этой связи при определении пределов рассмотрения дела суд кассационной инстанции не связан правовым обоснованием доводов кассационной жалобы и возражений, представленных сторонами, и не ограничен в выводах, которые он делает по результатам проверки. 

В частности, приняв во внимание доводы стороны о несоответствии выводов судов первой и (или) апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции может прийти к выводу о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, на что указывается в мотивировочной части судебного акта.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что  суды первой и апелляционной инстанций, установив круг значимых для дела доказательств, в признании которых фальсифицированными Компании отказано, неправильно применили к установленным по делу обстоятельствам нормы материального права.  

Иная правовая квалификация судом округа существующих правоотношений не является переоценкой доказательств, поскольку представляет собой применение норм права к уже имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая, что установленные судами по настоящему делу обстоятельства  позволяют правильно применить нормы права, подлежащие применению, суд кассационной инстанции считает решение суда первой инстанции от 29.01.2021 и постановление апелляционного суда  от 29.04.2021 подлежащими отмене с принятием судом округа нового решения об удовлетворении первоначального иска Общества о взыскании с Компании 280 655 руб. и об отказе Компании в удовлетворении встречного иска.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 2 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                                 п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 29.04.2021 по делу № А56-81241/2019 отменить.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Еврожелдорстрой» о признании недействительным договора на оказание услуг от 04.09.2017 № 05752000035-0778172-01/ЕП отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Еврожелдорстрой» (адрес: 196084, Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе, д. 25, пом. 1-Н, ОГРН 1127847317905, ИНН 7810872556) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Еврожелдорстрой-Проект» (адрес: 193232, Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 26,   лит. А, пом. 21, ОГРН 1167847330001, ИНН 7810607452) 280 655 руб. задолженности по договору от 04.09.2017 № 05752000035-0778172-01/ЕП, а также 8 613 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску и 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб.

 

Председательствующий

Л.И. Корабухина

 

Судьи

О.Р. Журавлева

С.В. Лущаев