ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-5904/2018

г. Саратов

05 июля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена  04 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2019 года. 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Волковой Т.В., Жаткиной С.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  ФИО1,  

при участии:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дом рыбака» ФИО2 - лично, паспорт обозревался,

представителей общества с ограниченной ответственностью «Атлантик» –                 ФИО3 и ФИО4, действующих на основании доверенности от 13.08.2018,

представителя общества с ограниченной ответственностью «Развитие»  –                   ФИО5, действующего на основании доверенности от 03.08.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дом рыбака» ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Атлантик» на решение Арбитражного суда Астраханской области от 27 марта 2019 года по делу № А06-5904/2018 (судья А.Н. Рыбников)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Развитие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Дом рыбака» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Атлантик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо: арбитражный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Дом рыбака» ФИО2,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Развитие» (далее - истец, ООО «Развитие») обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дом рыбака» (далее - ООО «Дом Рыбака») и обществу с ограниченной ответственностью «Атлантик» (далее – ООО «Атлантик») о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 27 марта 2019 года Арбитражный суд Астраханской области признал договор купли - продажи недвижимого имущества от 01 ноября 2017 года, заключенный между ООО «Дом рыбака» и ООО «Атлантик», недействительным.

У ООО «Атлантик» в пользу ООО «Дом Рыбака» изъято имущество, являющееся предметом договора б/н от 01.11.2017.

С ООО «Дом рыбака» в пользу ООО «Атлантик» взысканы денежные средства в сумме 1 300 181 руб. 71 коп.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Дом рыбака», общество с ограниченной ответственностью «Атлантик», не согласившись с принятым судебным актом, обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых, ссылаясь  на неправильное применение судом норм материального права и нарушение норм процессуального права,  просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу на новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. 

Конкурсный управляющий в жалобе указывает, что суд, взыскав денежные средства в качестве последствий двусторонней реституции, вышел за пределы заявленных требований, т.к. данного требования истцом не заявлено. Не дана оценка действиям руководителя ООО «Дом Рыбака» по преимущественному удовлетворению требований третьих лиц в преддверии процедуры банкротства ООО «Дом Рыбака». 

Конкурсный управляющий в судебном заседании поддержал доводы жалобы, просит решение суда в части применения последствий недействительности сделки отменить.

ООО «Атлантик» в жалобе ссылается на отсутствие злоупотребления сторонами правом при заключении оспариваемой сделки. Заявитель жалобы полагает, что ООО «Развитие» не является лицом, имеющим право на иск, поскольку не является кредитором ООО «Дом Рыбака», а нарушенные права истца не могут восстановлены в случае удовлетворения иска. Апеллянта не согласен с выводами  судебной экспертизы и полагает она не является надлежащим и достоверным доказательством в подтверждение цены спорного имущества. Также апеллянт указывает, что суд, взыскав денежные средства в сумму 1 300 181,71 руб., не дал оценку договору цессии, согласно которому обязательства ООО «Атлантик» перед ООО «Дом Рыбака» на сумму 695 540,71 руб. прекращены.

Представитель ООО «Атлантик» в судебном заседании поддержал позицию изложенную в жалобе, дал пояснения по существу спора.

Истцом в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела представлены письменные возражения на жалобы, в которых ООО «Развитие» возражает против доводов жалобы ООО «Атлантик» и поддерживает апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Дом Рыбака» по основаниям в них.

В судебном заседании представитель истца поддержал правовую позицию, изложенную в письменных возражениях на жалобы.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав конкурсного управляющего ООО «Дом Рыбака», представителей ООО «Атлантик» и ООО «Развитие», изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и возражений на них,  проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, 01.11.2017 года между ООО «Дом рыбака» (Продавец) и ООО «Атлантик» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество:

- гостевой дом, общей площадью 95,3 кв. м, этажностью 1, условный номер 30-30-06/006/2005-678, литер строения З, назначение нежилое, расположенный по адресу 

<

...> д 1а;

- гостевой дом, общей площадью 95,5 кв. м., этажностью 1, условный номер 30-30-06/006/2005-679, литер строения Г, назначение нежилое, расположенный по адресу 

<

...> д 1а;

- гостевой дом, общей площадью 95,4 кв. м., этажностью 1, условный номер 30-30-06/006/2005-677, литер строения Д, назначение нежилое, расположенный по адресу 

<

...> д 1а;.

- гостевой дом, общей площадью 95,4 кв. м., этажностью 1, условный номер 30-30-06/006/2005-675, литер строения И, назначение нежилое, расположенный по адресу 

<

...> д 1а;.

- гостевой дом, общей площадью 245,3 кв. м., этажностью 2, условный номер 30-30-06/006/2005-671, литер строения Е, назначение нежилое, расположенный по адресу 

<

...> д 1а;.

- гостевой дом, общей площадью 245,8 кв. м., этажностью 2, условный номер 30-30-06/006/2005-670, литер строения Ж, назначение нежилое, расположенный по адресу 

<

...> д 1а;

- дом егерей, общей площадью 30,6 кв. м., этажностью 1, условный номер 30-30-06/006/2005-669, литер строения Б, назначение нежилое, расположенный по адресу 

<

...> д 1а;.

- хоз. блок, общей площадью 209,1 кв. м., этажностью 2, условный номер 30-30-06/006/2005-673, литер строения В, назначение нежилое, расположенный по адресу 

<

...> д 1а;

- гараж, общей площадью 225,9 кв. м., этажностью 1, условный номер 30-30-06/006/2005-674, литер строения М, назначение нежилое, расположенный по адресу 

<

...> д 1а.

- спортивно-оздоровительный комплекс, общей площадью 250,4 кв. м., этажностью 1, условный номер 30-30-06/006/2005-676, литер строения Н, назначение нежилое, расположенный по адресу 

<

...> д 1а;

- пешеходная дорога, длина 1.141 м., условный номер 30-30-06/007/2007-327, литер I, назначение нежилое, расположенная по адресу 

<

...> д 1а;

- КНС, общей площадью 23,6 кв. м., этажностью 1, условный номер 30-30-06/006/2005¬680, литер строения О, назначение нежилое, расположенная по адресу 

<

...> д 1а;

- водозаборная станция, общей площадью 15,6 кв. м., этажностью 1, условный номер 30-30-06/006/2005-672, литер строения К, назначение нежилое, расположенная по адресу 

<

...> д 1а;

- дизельно-генераторная, общей площадью 14,2 кв. м., этажностью 1, условный номер 30-30-06/006/2005-681, литер строения П, назначение нежилое, расположенная по адресу 

<

...> д 1а;

- КПП, общей площадью 11,9 кв. м., этажностью 1, условный номер 30-30-06/006/2005-668, литер строения А, назначение нежилое, расположенный по адресу 

<

...> д 1а;

- трансформаторная подстанция, объем 10 куб. м., условный номер 30-30-06/006/2005-682, литер сооружения Р, назначение нежилое, расположенная по адресу 

<

...> д 1а;

- воздушные линии электропередач низкого напряжения 0,40 кВ, протяженность 94 м., количество опор 15 шт. условный номер 30-30-06/007/2007-326, литер III, назначение нежилое, расположенные по адресу 

<

...> д 1а;

- дорога площадью 814 кв. м., условный номер 30-30-06/007/2007-328, литер I, назначение нежилое, расположенная по адресу 

<

...> д 1а;

- дамба площадью 16.119 кв. м., условный номер 30-30-06/007/2007-331, литер VIII, назначение нежилое, расположенная по адресу 

<

...> д 1а;

- берегоукрепление, длина 320 п. м., условный номер 30-30-06/007/2007-330, литер VII, назначение нежилое, расположенное по адресу 

<

...> д 1а;

- ограждение, длина 423 п. м., условный номер 30-30-06/007/2007-329, литер VI, назначение нежилое, расположенное по адресу 

<

...> д 1а.

Пунктом 2.1 договора стороны установили, что цена договора составляет             1 795 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 договора покупатель обязался оплатить стоимость имущества в течение 4 месяцев с момента подписания договора.

Пунктом  3.2  договора  стороны  определили,  что  до момента полной  оплаты имущество в залоге продавца не находится.

Во исполнение договора ООО «Дом рыбака» передало ООО «Атлантик» вышеуказанное имущество.

ООО «Атлантик» на названное имущество зарегистрировано право собственности.

В обоснование своих требований истец указывает, что является кредитором ООО «Дом рыбака» по договорам процентного займа от 15.04.2013 года № 1 и от 26.11.2014 года № 2 на общую сумму более 13 000 000 руб., что подтверждается вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Астраханской области от 19.03.2018 года по делу №А06-1051/2018 и Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2018 года по делу № А40-214805/17-182-1939.

По мнению истца, оспариваемая им сделка совершена ответчиками с целью причинить вред истцу, выразившийся в уклонении ООО «Дом рыбака» от исполнения обязательств по договорам процентного займа, посредством вывода имущества, что следует из того, что Покупатель - ООО «Атлантик» было создано за месяц до заключения договора и на момент совершения сделки не обладало достаточными активами.

Согласно Акту инвентаризации основных средств ООО «Дом рыбака» от 01.04.2017 года общество имело на балансе имущество, которое впоследствии было отчуждено ООО «Атлантик», суммарной остаточной стоимостью 45 774 786 руб. 13 коп. 

Однако, согласно условиям договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.11.2017 года общая цена договора за все отчуждаемые объекты составила 1 795 000,00 руб. При этом Договором была предусмотрена отсрочка - оплата должна была быть произведена в течение 4 месяцев с момента подписания Договора. По мнению истца, ответчики существенным образом (в 25,5 раза) уменьшили стоимость реализуемых объектов. При этом, договором не было предусмотрено предоставления какого-либо обеспечения на период до момента получения оплаты. Так, пунктом 3.2 договора предусмотрено, что имущество в залоге продавца до момента оплаты не находится. Иного обеспечения также предоставлено не было. 

В ходе исполнительного производства судебным приставом-исполнителем ФИО7 не было выявлено имущества ООО «Дом рыбака» достаточного для удовлетворения требований истца, т.к. ООО «Дом рыбака» в рамках оспариваемого Договора и иных сделок был отчужден весь имеющийся имущественный комплекс, принадлежавший ООО «Дом рыбака», который представлял собой базу отдыха «Дом рыбака» (13 зданий, 6 сооружений, 18 объектов машин и оборудования, 10 транспортных средств - автомобили, лодки, а также плавучая гостиница, и иное имущество), и у ООО «Дом рыбака» не имеется имущества, которое может быть использовано в коммерческой деятельности. 

В настоящее время имущественное состояние ООО «Дом рыбака» является неудовлетворительным, общество не способно отвечать по своим долгам. Без отчужденного по договору недвижимого имущества от 01.11.2017 года ООО «Дом рыбака» не может осуществлять хозяйственную деятельность в соответствии со своими уставными целями и функционировать как общество.

По мнению истца, заключение спорного договора является средством уклонения от исполнения обязательств по взысканию присужденных денежных средств. Вывод ликвидного имущества приведет к невозможности исполнения своих обязательств перед истцом, что свидетельствует о недобросовестном поведении сторон и недействительности (ничтожности) сделок на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные обстоятельства легли в основу настоящего иска.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу о недобросовестности действий ООО «Дом Рыбака» по реализации спорного имущества в период, когда в отношении ООО «Дом Рыбака» было возбуждено исполнительное производство на взыскание с него денежных средств в размере            39 602 438, 46 руб., то есть при злоупотреблении правом со стороны ответчика с целью сокрытия имущества от взыскания по исполнительному производству, в то время как за счет реализации данного имущества могла быть погашена задолженность перед истцом.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и считает решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так, в согласно статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Вышеизложенные обстоятельства в совокупности со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствуют о ничтожности сделок, а также необходимости применения к ответчикам в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части возложения бремени негативных последствий в связи с поведением стороны, противоречащим принятым правилам с точки зрения материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В рассматриваемом случае требования ООО «Рассвет» имеют целью восстановление нарушенного права путем оспаривания сделок по отчуждению имущества, принадлежавшего ООО «Дом Рыбака», и направлены на возврат отчужденного по недействительным сделкам имущества обществу, кредитором которого является истец.

Доводы апеллянта - ООО «Атлантик» об отсутствии права на иск со ссылкой на то, что ООО «Рассвет» судебным решением отказано во включении в реестр кредиторов, а потому он не является конкурсным кредитором, суд апелляционной инстанции отклоняет.

Иск по настоящему делу подан в арбитражный суд 09.06.2018.

На момент подачи иска арбитражными судами были приняты решения о взыскании задолженности с ООО «Дом Рыбака» в пользу ООО «Рассвет» на общую сумму более 12 млн. рублей: решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.01.2018 по делу № А40-214805/17-182-1939 и решение Арбитражного суда Астраханской области от 19.03.2018 по делу № А06-1051/2018.

Указанные решения вступили в законную силу, доказательств обратного не представлено, следовательно, ООО «Рассвет» является кредитором для ООО «Дом Рыбака».

Отказ во включении в реестр кредиторов сам по себе не влечет утрату у ООО «Рассвет»  статуса кредитора и обязанности по ООО «Дом Рыбака» по исполнению вступивших в законную силу решений.

При таких обстоятельствах, следует признать, что ООО «Дом Рыбака» является надлежащим истцом по настоящему делу, выбранный им способ восстановления нарушенного права соответствует закону.

В обоснование иска истец указывает на злоупотребление правом со стороны участников оспариваемых сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанное положение закона подлежит применению и случаях, когда действия участников сделки формально не нарушают требования корпоративного законодательства, но преследуют цель ведения деятельности через умаление прав иных лиц.

Из совокупного толкования статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что имеется возможность квалификации рассматриваемых правоотношений как сделки, совершенной со злоупотреблением правом.

Учитывая пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 г. № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд вправе по своей инициативе применить положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказать в защите права злоупотребляющему лицу с учетом императивного положения закона о недопустимости такого злоупотребления. При этом указанное право суда не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Злоупотребление правом является основанием для признания гражданско-правовой сделки недействительной.

Такой подход соответствует правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, выраженной в пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015) утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015.

Оспариваемая сделка является ничтожной в силу пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как заключенные с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания.

В рамках проведенной по делу судебной экспертизой установлено, что рыночная стоимость объектов недвижимости на дату 01 ноября 2017 года, с учетом расположения данных объектов недвижимости на земельном участке, находившихся в аренде (договор аренды земельного участка № 1 от 24 ноября 2003 года и договор переуступки прав аренды от 01 ноября 2017 года), составляет           18 744 977 руб. 64 коп. 

Правовой статус заключения эксперта определен законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера, вместе с тем оно подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами в соответствии со статьями 64, 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценивая заключение эксперта, сравнивая соответствие заключения поставленным вопросам, определяя полноту заключения, его научную обоснованность и достоверность полученных выводов, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заключение эксперта в полной мере является допустимым и достоверным доказательством. 

При этом суд первой инстанции правильно счел, что оснований сомневаться в данном заключении не имеется, поскольку оно составлено компетентным специалистом, обладающим специальными познаниями, заключение составлено в полной мере объективно, а его выводы - достоверны. 

Данное заключение содержит подробное описание произведенных исследований, сделанные в их результате выводы и научно обоснованные ответы на поставленные вопросы, в обоснование сделанных выводов эксперт приводит соответствующие данные из представленных в распоряжение экспертов материалов, указывает на применение методов исследований, основывается на исходных объективных данных, выводы эксперта обоснован о документами, представленными в материалы дела.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд пришел к выводу о доказанности истцом существенного занижения цены сделки, а действия участников оспариваемой сделки, по сути, направлены на вывод имущества с целью уклонения ООО «Дом рыбака» от исполнения обязательств по договорам процентного займа от 15.04.2013 года № 1 и от 26.11.2014 года № 2, заключенным ООО «Дом рыбака» с ООО «Развитие», вывода имущества с целью избежание возможного обращения на него взыскания.

Само по себе несогласие апеллянта - ООО «Атлантик» с выводами, изложенными в заключении эксперта, не свидетельствует о какой-либо недостаточной ясности или неполноте указанного заключения. Доказательств порочности заключения эксперта судами первой и апелляционной инстанций не установлено. ООО «Атлантик» не представлено относимых и допустимых доказательств, исключающих выводы эксперта. 

Установив, что сомнений в обоснованности заключения эксперта не имеется, противоречий в выводах эксперта не установлено, суд апелляционной инстанции не установил, а апеллянт не доказал наличие правовых оснований для удовлетворения ходатайства ООО «Атлантик» о назначении повторной экспертизы.

Доводы заявителей о добросовестности приобретателей спорного имущества судебной коллегией отклонятся.

Как установлено материалами дела в результате совершения ООО «Дом Рыбака» сделок купли-продажи с ООО «Атлантик», общество лишилось имущества, экономическая целесообразность совершения сделки отсутствовала.

При этом цена отчуждения ООО «Дом Рыбака» имущества значительно ниже рыночной цены, и этом при том, что у общества на момент совершения сделок имелись неисполненные значительные денежные обязательства.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Приобретение имущества ООО «Атлантик», в отсутствие должной осмотрительности и без проверки реальной рыночной стоимости имущества на дату совершения сделки, свидетельствует о недобросовестном характере действий ООО «Атлантик». 

Спорное имущество продано по существенно заниженной цене, сделка совершена на заведомо невыгодных для продавца условиях, о чем покупатель не мог не знать вследствие заинтересованности и явной очевидности.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен специальный порядок приведения сторон в первоначальное положение (двусторонняя реституция).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности договора каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное при исполнении этого договора, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах.

Целью применения реституции в случае признания сделок недействительными является возврат сторон в первоначальное положение.

Следовательно, последствием ничтожности сделок является восстановление положения, существовавшего до заключения недействительных сделок.

Конкурсный управляющий, обжалуя решение суда, указывает, что суд первой инстанции в нарушение норм процессуального закона вышел за пределы исковых требований ООО «Развитие», которое, не являясь стороной сделки, заявило требование только о возврате приобретенного имущества Должнику, в то время как суд применил двустороннюю реституцию.

Указанный довод конкурсного управляющего отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Недействительная сделка не порождает каких-либо юридических результатов, помимо имеющих связь с ее несоответствием предписаниям закона (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основным имущественным последствием квалификации сделки как не отвечающей требованиям законодательства является применение двусторонней реституции, то есть восстановление изначального положения сторон, которое существовало до того, как они заключили противоречащую закону сделку. При этом стороны должны возвратить в натуральном выражении все переданное им в рамках названной сделки, а если это нереализуемо, то возврат производится в денежном эквиваленте (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции применил последствия недействительной сделки, исходя из заявленного истцом требования о применении последствия и руководствуясь указанными выше нормами гражданского права.

Двусторонняя реституция, или приведение сторон в первоначальное правовое положение, означает, что каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. В данном случае ООО «Дом рыбака» получило от ООО «Атлантик» денежные средства в качестве оплаты недвижимого имущества, и при изъятии у ООО «Атлантик» в пользу ООО «Дом рыбака» приобретенного по оспоренной сделке имущества, ООО «Дом рыбака» обязано возвратить денежные средства. 

Данная позиция соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 80 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015          № 25.

Односторонняя реституция применяется в исключительных случаях, прямо предусмотренных законом.

Конкурсный управляющий, оспаривая решение суда, не указал нормы права, на основании которых суд обязан применить одностороннюю реституцию.

В апелляционной жалобе конкурсного управляющего также не указаны правовые основания применения односторонней реституции.

Довод конкурсного управляющего о том, что оплата ООО «Атлантик» по спорному договору третьим лицам за ООО «Дом рыбака» имеют признаки сделок с предпочтением, не является основанием для применения односторонней реституции.

Обстоятельства перечисления денежных средств третьим лицам не относятся к предмету настоящего спора. Вне рамок дела о банкротстве суд не вправе давать оценку сделкам с точки зрения специальных оснований, предусмотренных Законом о несостоятельности (банкротстве).

На момент принятия решения судом первой инстанции данные сделки оспорены не были.

Сам по себе факт обращения в суд с заявлениями об оспаривании указанных сделок не является основанием для отмены принятого судебного акта, поскольку конкурсный управляющий оспаривает данные сделки в отдельном порядке, что в случае положительного рассмотрения спора не лишает его права на обращение с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Доводы об отсутствии надлежащих доказательств оплаты ООО «Атлантик» по спорному договору, поскольку представленные в материалы дела платежные поручения (т.2, л.д. 98-132) не содержат дополнительной отметки Банка, суд апелляционной инстанции отклоняет.

Представитель ответчик (ООО «Атлантик») пояснил в суде апелляционной инстанции, что пользуется системой «Банк-Клиент». Подлинником (оригиналом) платежного поручения, сформированного в электронном виде в системе «Банк-клиент», является сам электронный документ, составленный в установленном Банком России формате и подписанный квалифицированной электронной подписью.

Исследованием платежных поручений судом апелляционной инстанции установлено, что в предоставленных платежных поручениях имеется отметка банка и указан статус «списано со счета плательщика» (т.2, л.д. 98-132). 

Оплата ООО «Атлантик» по договору подтверждена также совокупностью доказательств, а именно в материалах дела имеется выписка банка по расчетному счету ООО «Атлантик» за период с 01.02.2018 по 31.07.2018, в которой также отражены переводы денежных средств по предоставленным платежным поручениям (т.3 л.д. 81-89).

Доводы апеллянта - ООО «Атлантик» о том, что исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонены в силу следующего.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

В соответствии с абзацем 6 части 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-фз «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Как видно из названной правовой нормы правовые последствия признания должника банкротом и открытия конкурсного производства наступают с даты принятия арбитражным судом соответствующего решения и заключаются в невозможности после указанный даты предъявить в общем порядке искового производства требования, указанные в статье 126 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-фз «О несостоятельности (банкротстве)». При этом закон не устанавливает запрет на разрешение судом спора о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности в случае, если обращение с таким требованием в суд имело место до даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом.

Как следует из материалов дела, с настоящим иском ООО «Развитие» обратилось в суд 09.06.2018 года.

Решение о признании Общества с ограниченной ответственностью «Дом рыбака» несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства принято Арбитражным судом Астраханской области 24.01.2019 года (дело № А06-2301/2018).

Поскольку требование о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки предъявлено до даты принятия Арбитражным судом Астраханской области решения о признании Общества с ограниченной ответственностью «Дом рыбака» банкротом и открытии конкурсного производства, то оно подлежит рассмотрению в общем порядке искового производства.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, не допустил при этом неправильного применения норм материального права и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда  первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями  268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 27 марта 2019 года по делу № А06-5904/2018 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дом Рыбака» в доход федерального бюджета 3 000 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья                                           Т.С. Борисова

Судьи Т.В. Волкова

 

                                                                                                             С.А. Жаткина