ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«

дело № А64-2906/2020

г. Воронеж

10» марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 10 марта 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                    Мокроусовой Л.М.,

судей                                                                               Ботвинникова В.В.,

                                                                                         Ореховой Т.И.,                                                                                        

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кобозевой Д.Е.,

при участии:

от конкурсного управляющего акционерного общества «Тамбовспецмаш» ФИО1: ФИО2, представителя по доверенности от 09.01.2025, сроком до 31.12.2025, паспорт РФ;

от ФИО3: ФИО4, представителя по доверенности № 68 АА 1888760 от 27.12.2024, сроком на 4 года, паспорт РФ (до перерыва);

от ФИО5: ФИО6, представителя по доверенности № 78 АБ 5221789 от 18.06.2024, сроком на 1 год, паспорт РФ;

от акционерного общества «Ковровский электромеханический завод»: ФИО7, представителя по доверенности № 91-142дов. от 21.12.2023, сроком на 3 года, паспорт РФ;

от акционерного общества «НПО «Высокоточные комплексы»: ФИО8, представителя по доверенности № ОР-0151д от 09.03.2023, сроком на 2 года, паспорт РФ; 

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Террамаш» ФИО9: ФИО9 – лично, паспорт РФ (до перерыва); 

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) апелляционные жалобы конкурсного управляющего акционерного общества «Тамбовспецмаш» ФИО1, ФИО3, ФИО5, акционерного общества «Ковровский электромеханический завод» на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 22.10.2024 по делу №А64-2906/2020 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Тамбовспецмаш»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 09.06.2021 требование АО «Россельхозбанк» о признании несостоятельным (банкротом) АО «Тамбовспецмаш» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО10.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 08.10.2021 АО «Тамбовспецмаш» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО10

21.07.2022 в Арбитражный суд Тамбовской области поступило заявление конкурсного управляющего АО «Тамбовспецмаш» ФИО10 о признании недействительными нижеперечисленных сделок, заключенных между АО «Тамбовспецмаш», ООО «ТЕРРАМАШ» и АО «Ковровский электромеханический завод»:

1. Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/01 - КДМ от 20.03.2019 г. (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №1-02/2019 от 17.04.2019.

2. Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/02 - КДМ от 20.03.2019 г. (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №2-03/2019 от 17.04.2019.

3. Соглашение от 26.10.2020 года о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/03 - КДМ от 20.03.2019 г. (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №3-04/2019 от 17.04.2019.

4. Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/04 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №4-05/2019 от 17.04.2019.

5. Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/05 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №5-06/2019 от 17.04.2019.

6. Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/06 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №6-07/2019 от 17.04.2019.

7. Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/07 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №7-08/2019 от 17.04.2019.

8. Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/08 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №8-09/2019 от 17.04.2019.

9. Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/09 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №9-10/2019 от 17.04.2019.

10. Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/10 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №10-11/2019 от 17.04.2019.

11. Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/11 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №11-12/2019 от 17.04.2019.

12. Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/12 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №12-13/2019 от 17.04.2019.

13. Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/13 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №13-14/2019 от 17.04.2019.

14. Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/14 - КДМ от 20.03.2019 г. (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №14-15/2019 от 17.04.2019.

15. Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/15 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018 г.) и договору поставки №15-16/2019 от 17.04.2019.

16. Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/16 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №16-17/2019 от 17.04.2019.

17. Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/17 - КДМ от 20.03.2019 г. (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №17-18/2019 от 17.04.2019.

18. Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/18 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №18-19/2019 от 17.04.2019.

Заявитель просил применить последствия признания названной сделки недействительной в виде взыскания с АО «Ковровский электромеханический завод» в конкурсную массу АО «Тамбовспецмаш» денежных средств в размере 77 340 931 руб. 10 руб., а также в виде восстановления задолженности ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» в размере 77 340 931 руб. 10 коп. (с учетом уточнения требований). 

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.10.2024 суд:

1. Признал недействительной сделку, заключенную между АО «Тамбовспемаш», ООО «ТЕРРАМАШ» и АО «Ковровский электромеханический завод»:

Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/01 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договор поставки №1-02/2019 от 17.04.2019.

Применил последствия признания данных сделок недействительными в виде восстановления задолженности, существовавшее до момента заключения Соглашений:

По контракту №1819187418762421221010008/01 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) восстановил задолженность АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 1 622 591 руб. 91 коп.

По договору поставки №1-02/2019 от 17.04.2019 восстановил задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 4 153 525 руб. 71 коп.

2. Признал недействительной сделку, заключенную между АО «Тамбовспемаш», ООО ТЕРРАМАШ» и АО «Ковровский электромеханический завод»:

Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/02 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №2-03/2019 от 17.04.2019.

Применил последствия признания данных сделок недействительными в виде восстановления задолженности, существовавшее до момента заключения Соглашений:

По контракту №1819187418762421221010008/02 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) восстановил задолженность АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 4 079 198 руб.

По договору поставки №2-03/2019 от 17.04.2019 восстановил задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 7 682 439 руб. 91 коп.

3. Признал недействительной сделку, заключенную между АО «Тамбовспемаш», ООО ТЕРРАМАШ» и АО «Ковровский электромеханический завод»:

Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/03 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №3-04/2019 от 17.04.2019.

Применил последствия признания данных сделок недействительными в виде восстановления задолженности, существовавшее до момента заключения Соглашений:

По контракту №1819187418762421221010008/03 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) восстановил задолженность АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 3 967 118 руб. 58 коп.

По договору поставки №3-04/2019 от 17.04.2019 восстановил задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 7 687 819 руб. 37 коп.

4. Признал недействительной сделку, заключенную между АО «Тамбовспемаш», ООО «ТЕРРАМАШ» и АО «Ковровский электромеханический завод»:

Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/04 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №4-05/2019 от 17.04.2019.

Применил последствия признания данных сделок недействительными в виде восстановления задолженности, существовавшее до момента заключения Соглашений:

По контракту №1819187418762421221010008/04 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) восстановил задолженность АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 2 899 219 руб. 54 коп.

По договору поставки №4-05/2019 от 17.04.2019 восстановил задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 2 876 410 руб. 50 коп.

5. Признал недействительной сделку, заключенную между АО «Тамбовспемаш», ООО «ТЕРРАМАШ» и АО «Ковровский электромеханический завод»:

Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/05 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №5-06/2019 от 17.04.2019.

Применил последствия признания данных сделок недействительными в виде восстановления задолженности, существовавшее до момента заключения Соглашений:

По контракту №1819187418762421221010008/05 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) восстановил задолженность АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 4 363 578 руб. 49 коп.

По договору поставки №5-06/2019 от 17.04.2019 восстановил задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 6 290 813 руб. 98 коп.

6. Признал недействительной сделку, заключенную между АО «Тамбовспемаш», ООО «ТЕРРАМАШ» и АО «Ковровский электромеханический завод»:

Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/06 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №6-07/2019 от 17.04.2019.

Применил последствия признания данных сделок недействительными в виде восстановления задолженности, существовавшее до момента заключения Соглашений:

По контракту №1819187418762421221010008/06 - КДМ от 20.03.2019 г. (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) восстановил задолженность АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 2 364 753 руб. 74 коп.

По договору поставки №6-07/2019 от 17.04.2019 восстановил задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 6 787 325 руб. 61 коп.

7. Признал недействительной сделку, заключенную между АО «Тамбовспемаш», ООО «ТЕРРАМАШ» и АО «Ковровский электромеханический завод»:

Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/07 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №7-08/2019 от 17.04.2019.

Применил последствия признания данных сделок недействительными в виде восстановления задолженности, существовавшее до момента заключения Соглашений:

По контракту №1819187418762421221010008/07 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) восстановил задолженность АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 5 019 060 руб. 71 коп.

По договору поставки №7-08/2019 от 17.04.2019 восстановил задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 9 400 922 руб. 29 коп.

8. Признал недействительной сделку, заключенную между АО «Тамбовспемаш», ООО «ТЕРРАМАШ» и АО «Ковровский электромеханический завод»:

Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/08 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №8-09/2019 от 17.04.2019.

Применил последствия признания данных сделок недействительными в виде восстановления задолженности, существовавшее до момента заключения Соглашений:

По контракту №1819187418762421221010008/08 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) восстановил задолженность АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 4 488 825 руб. 33 коп.

По договору поставки №8-09/2019 от 17.04.2019 восстановил задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 8 741 916 руб. 93 коп.

9. Признал недействительной сделку, заключенную между АО «Тамбовспемаш», ООО «ТЕРРАМАШ» и АО «Ковровский электромеханический завод»:

Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/09 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №9-10/2019 от 17.04.2019.

Применил последствия признания данных сделок недействительными в виде восстановления задолженности, существовавшее до момента заключения Соглашений:

По контракту №1819187418762421221010008/09 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) восстановил задолженность АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 4 799 326 руб. 36 коп.

По договору поставки №9-10/2019 от 17.04.2019 восстановил задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 7 518 233 руб. 87 коп.

10. Признал недействительной сделку, заключенную между АО «Тамбовспемаш», ООО «ТЕРРАМАШ» и АО «Ковровский электромеханический завод»:

Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/10 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №10-11/2019 от 17.04.2019.

Применил последствия признания данных сделок недействительными в виде восстановления задолженности, существовавшее до момента заключения Соглашений:

По контракту №1819187418762421221010008/10 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) восстановил задолженность АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 5 103 641 руб. 29 коп.

По договору поставки №10-11/2019 от 17.04.2019 восстановил задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 8 087 534 руб. 03 коп.

11. Признал недействительной сделку, заключенную между АО «Тамбовспемаш», ООО «ТЕРРАМАШ» и АО «Ковровский электромеханический завод»:

Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/11 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №11-12/2019 от 17.04.2019.

Применил последствия признания данных сделок недействительными в виде восстановления задолженности, существовавшее до момента заключения Соглашений:

По контракту №1819187418762421221010008/11 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) восстановил задолженность АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 5 983 049 руб. 08 коп.

По договору поставки №11-12/2019 от 17.04.2019 восстановил задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 9 218 704 руб. 26 коп.

12. Признал недействительной сделку, заключенную между АО «Тамбовспемаш», ООО ТЕРРАМАШ» и АО «Ковровский электромеханический завод»:

Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/12 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №12-13/2019 от 17.04.2019.

Применил последствия признания данных сделок недействительными в виде восстановления задолженности, существовавшее до момента заключения Соглашений:

По контракту №1819187418762421221010008/12 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018 ) восстановил задолженность АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 6 048 551 руб. 72 коп.

По договору поставки №12-13/2019 от 17.04.2019 восстановил задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 11 485 422 руб. 85 коп.

13. Признал недействительной сделку, заключенную между АО «Тамбовспемаш», ООО «ТЕРРАМАШ» и АО «Ковровский электромеханический завод»:

Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/13 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №13-14/2019 от 17.04.2019.

Применил последствия признания данных сделок недействительными в виде восстановления задолженности, существовавшее до момента заключения Соглашений:

По контракту №1819187418762421221010008/13 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018 г.) восстановил задолженность АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 5 690 461 руб. 20 коп.

По договору поставки №13-14/2019 от 17.04.2019 восстановил задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 9 606 772 руб. 53 коп.

14. Признал недействительной сделку, заключенную между АО «Тамбовспемаш», ООО «ТЕРРАМАШ» и АО «Ковровский электромеханический завод»:

Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/14 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №14-15/2019 от 17.04.2019.

Применил последствия признания данных сделок недействительными в виде восстановления задолженности, существовавшее до момента заключения Соглашений:

По контракту №1819187418762421221010008/14 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) восстановил задолженность АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 5 177 523 руб. 33 коп.

По договору поставки №14-15/2019 от 17.04.2019 восстановил задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 9 327 924 руб. 83 коп.

15. Признал недействительной сделку, заключенную между АО «Тамбовспемаш», ООО «ТЕРРАМАШ» и АО «Ковровский электромеханический завод»:

Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/15 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №15-16/2019 от 17.04.2019.

Применил последствия признания данных сделок недействительными в виде восстановления задолженности, существовавшее до момента заключения Соглашений:

По контракту №1819187418762421221010008/15 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018 г.) восстановил задолженность АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 7 061 085 руб. 70 коп.

По договору поставки №15-16/2019 от 17.04.2019 восстановил задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 10 903 282 руб. 13 коп.

16. Признал недействительной сделку, заключенную между АО «Тамбовспемаш», ООО «ТЕРРАМАШ» и АО «Ковровский электромеханический завод»:

Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/16 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №16-17/2019 от 17.04.2019.

Применил последствия признания данных сделок недействительными в виде восстановления задолженности, существовавшее до момента заключения Соглашений:

По контракту №1819187418762421221010008/16 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) восстановил задолженность АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 7 419 366 руб. 51 коп.

По договору поставки №16-17/2019 от 17.04.2019 восстановил задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 12 197 382 руб. 27 коп.

17. Признал недействительной сделку, заключенную между АО «Тамбовспемаш», ООО «ТЕРРАМАШ» и АО «Ковровский электромеханический завод»:

Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/17 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №17-18/2019 от 17.04.2019.

Применил последствия признания данных сделок недействительными в виде восстановления задолженности, существовавшее до момента заключения Соглашений:

По контракту №1819187418762421221010008/17 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) восстановил задолженность АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 900 972 руб. 65 коп.

По договору поставки №17-18/2019 от 17.04.2019 восстановил задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 12 957 212 руб. 38 коп.

18. Признал недействительной сделку, заключенную между АО «Тамбовспемаш», ООО «ТЕРРАМАШ» и АО «Ковровский электромеханический завод»:

Соглашение от 26.10.2020 о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762421221010008/18 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) и договору поставки №18-19/2019 от 17.04.2019.

Применил последствия признания данных сделок недействительными в виде восстановления задолженности, существовавшее до момента заключения Соглашений:

По контракту №1819187418762421221010008/18 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018 ) восстановил задолженность АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 352 606 руб. 96 коп.

По договору поставки №18-19/2019 от 17.04.2019 восстановил задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 11 175 536 руб. 22 коп.

В остальной части заявленные требования конкурсного управляющего АО «Тамбовспецмаш» оставлены без рассмотрения.

Конкурсный управляющий АО «Тамбовспецмаш» обратился с апелляционной жалобой, в которой просил изменить обжалуемое определение в части последствий признания сделок недействительными: применить последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с АО «Ковровский электромеханический завод» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 77 340 931 руб. 01 коп., а также в виде восстановления задолженности ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» в размере 77 340 931 руб. 01 коп. 

ФИО3, ФИО5, АО «Ковровский электромеханический завод» также обратились с апелляционными жалобами, просили отменить определение полностью, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего АО «Тамбовспецмаш» ФИО1 поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил отменить  определение в обжалуемой части.

Представитель ФИО3 поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель ФИО5 поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил отменить  обжалуемое определение.

Представитель АО «Ковровский электромеханический завод» поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил отменить  определение полностью, принять по делу новый судебный акт. 

Представитель акционерного общества «НПО «Высокоточные комплексы» пояснил, что определение в части признания сделок недействительными следует отменить, а в части оставления без рассмотрения взыскания денежных средств обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая, что все участники настоящего обособленного спора извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционные жалобы в их отсутствие, АО «Россельхозбанк» представило заявление о рассмотрении апелляционных жалоб в его отсутствие.

От АО «Россельхозбанк» поступил отзыв, согласно которому апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника следует удовлетворить.

Конкурсный управляющий ООО «ТЕРРАМАШ» ФИО9 также представил отзыв, в котором просил отменить определение.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционных жалоб и отзывов на них, судебная коллегия не находит оснований к отмене или изменению обжалуемого определения.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

27.12.2018 между Министерством обороны Российской Федерации (заказчик) и Акционерным обществом «Тамбовспецмаш» (поставщик) был заключен государственный контракт №1819187418762412221010008 на изготовление и поставку колесной дорожной машины КДМ для нужд Министерства обороны Российской Федерации в 2018-2019 года, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется в обусловленный контрактом срок изготовить и поставить заказчику товар в количестве, комплектности, соответствующий качеству и иным требованиям, установленным контрактом, путем его передачи грузополучателю на условиях, установленных контрактом, заказчик обязуется принять и оплатить изготовленный и поставленный товар, соответствующий требованиям, установленных контрактом (п.2.1, 2.2 контракта).

С целью исполнения государственного контракта №1819187418762412221010008 на изготовление и поставку колесной дорожной машины КДМ для нужд Министерства обороны Российской Федерации в 2018-2019 от 27.12.2018, между АО «Тамбовспецмаш» (покупатель) и ОАО «Ковровский электромеханический завод» (поставщик) заключить ряд контрактов на поставку продукции по государственному оборонному заказу от 20.03.2019:

- №1819187418762410001010008/01-КДМ на сумму 15 818 100,02 руб.

- №1819187418762410001010008/02-КДМ на сумму 19 083 348,10 руб.

- №1819187418762410001010008/03-КДМ на сумму 19 195 427,52 руб.

- №1819187418762410001010008/04-КДМ на сумму 17 369 450,15 руб.

- №1819187418762410001010008/05-КДМ на сумму 15 905 091,20 руб.

- №1819187418762410001010008/06-КДМ на сумму 15 121 172,25 руб.

- №1819187418762410001010008/07-КДМ на сумму 15 931 212,41 руб.

- №1819187418762410001010008/08-КДМ на сумму 15 208 180,75 руб.

- №1819187418762410001010008/09-КДМ на сумму 15 407 873,26 руб.

- №1819187418762410001010008/10-КДМ на сумму 15 674 612,49 руб.

- №1819187418762410001010008/11-КДМ на сумму 13 349 555,95 руб.

- №1819187418762410001010008/12-КДМ на сумму 14 583 852,79 руб.

- №1819187418762410001010008/13-КДМ на сумму 15 262 643,36 руб.

- №1819187418762410001010008/14-КДМ на сумму 14 301 323,75 руб.

- №1819187418762410001010008/15-КДМ на сумму 11 385 543,99 руб.

- №1819187418762410001010008/16-КДМ на сумму 12 750 576,90 руб.

- №1819187418762410001010008/17-КДМ на сумму 19 757 698,71 руб.

- №1819187418762410001010008/18-КДМ на сумму 20 018 330,93 руб.

- №1819187418762410001010008/23-КДМ на сумму 1 159 870,75 руб.

Согласно условиям контракта, АО «Тамбовспемцаш» был перечислен аванс в пользу АО «КЭМЗ». АО «КЭМЗ» свои обязательства перед АО «Тамбовспемцаш» исполнило лишь частично.

В свою очередь, АО «КЭМЗ» с целью исполнения контракта по государственному оборонному заказу заключило с ООО «ТЕРРАМАШ» договоры поставки на продукцию производственно-технического назначения. ООО «ТЕРРАМАШ» свои обязательства перед АО «КЭМЗ» исполнило частично.

26.10.2020 АО «Тамбовспецмаш», АО «КЭМЗ» и ООО «ТЕРРАМАШ», имея друг перед другом задолженности, заключили ряд трехсторонних соглашений о порядке исполнения обязательств по контракту №1819187418762412221010008 от 27.12.2018, основными условиями которых являлись следующие положения:

Соглашением по контракту №1819187418762410001010008/01-КДМ и договору поставки №1-02/2019 от 17.04.2019:

прекращаются обязательства АО «КЭМЗ» перед АО «Тамбовспецмаш» по договору по поставке п, родукции стоимостью 1 622 591 руб. 91 коп. Прекращаются обязательства ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «КЭМЗ» по договору по поставке продукции, общей стоимостью 1 622 591 руб. 91 коп. ООО «ТЕРРАМАШ» принимает на себя обязательства перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции стоимостью 1 622 591 руб. 91 коп.

Соглашением по контракту №1819187418762410001010008/02-КДМ и договору поставки №2-03/2019 от 17.04.2019:

прекращаются обязательства АО «КЭМЗ» перед АО «Тамбовспецмаш» по договору по поставке продукции стоимостью 4 079 198 руб. Прекращаются обязательства ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «КЭМЗ» по договору по поставке продукции, общей стоимостью 4 079 198 руб. ООО «ТЕРРАМАШ» принимает на себя обязательства перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции стоимостью 4 079 198 руб.

Соглашением по контракту №1819187418762410001010008/03-КДМ и договору поставки №3-04/2019 от 17.04.2019:

прекращаются обязательства АО «КЭМЗ» перед АО «Тамбовспецмаш» по договору по поставке продукции стоимостью 3 967 118 руб. 58 коп. Прекращаются обязательства ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «КЭМЗ» по договору по поставке продукции, общей стоимостью 3 967 118 руб. 58 коп. ООО «ТЕРРАоМАШ» принимает на себя обязательства перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции стоимостью 3 967 118 руб. 58  коп.

Соглашением по контракту №1819187418762410001010008/04-КДМ и договору поставки №4-05/2019 от 17.04.2019:

прекращаются обязательства АО «КЭМЗ» перед АО «Тамбовспецмаш» по договору по поставке продукции стоимостью 2 899 219 руб. 54 коп. Прекращаются обязательства ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «КЭМЗ» по договору по поставке продукции, общей стоимостью 2 899 219 руб. 54 коп. ООО «ТЕРРАМАШ» принимает на себя обязательства перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции стоимостью 2 899 219 руб. 54 коп.

Соглашением по контракту №1819187418762410001010008/05-КДМ и договору поставки №5-06/2019 от 17.04.2019:

прекращаются обязательства АО «КЭМЗ» перед АО «Тамбовспецмаш» по договору по поставке продукции стоимостью 4 363 578 руб. 49 коп. Прекращаются обязательства ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «КЭМЗ» по договору по поставке продукции, общей стоимостью 4 363 578 руб. 49 коп. ООО «ТЕРРАМАШ» принимает на себя обязательства перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции стоимостью 4 363 578 руб. 49 коп.

Соглашением по контракту №1819187418762410001010008/06-КДМ и договору поставки №6-07/2019 от 17.04.2019:

прекращаются обязательства АО «КЭМЗ» перед АО «Тамбовспецмаш» по договору по поставке продукции стоимостью 2 364 753 руб. 74 коп. Прекращаются обязательства ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «КЭМЗ» по договору по поставке продукции, общей стоимостью 2 364 753 руб. 74 коп. ООО «ТЕРРАМмАШ» принимает на себя обязательства перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции стоимостью 2 364 753 руб. 74 коп.

Соглашением по контракту №1819187418762410001010008/07-КДМ и договору №7-08/2019 от 17.04.2019:

прекращаются обязательства АО «КЭМЗ» перед АО «Тамбовспецмаш» по договору по поставке продукции стоимостью 5 019 060 руб. 71 коп. Прекращаются обязательства ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «КЭМЗ» по договору по поставке продукции, общей стоимостью 5 019 060 руб. 71 коп. ООО «ТЕРРАМАШ» принимает на себя обязательства перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции стоимостью 5 019 060 руб. 71 коп.

Соглашением по контракту №1819187418762410001010008/08-КДМ и договору по поставке №8-09/2019 от 17.04.2019:

прекращаются обязательства АО «КЭМЗ» перед АО «Тамбовспецмаш» по договору по поставке продукции стоимостью 4 488 825 руб. 33 коп. Прекращаются обязательства ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «КЭМЗ» по договору по поставке продукции, общей стоимостью 4 488 825 руб. 33 коп. ООО «ТЕРРАМАШ» принимает на себя обязательства перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции стоимостью 4 488 825 руб. 33 коп.

Соглашением по контракту №1819187418762410001010008/09-КДМ и договору поставки №9-10/2019 от 17.04.2019:

прекращаются обязательства АО «КЭМЗ» перед АО «Тамбовспецмаш» по договору по поставке продукции стоимостью 4 799 326 руб. 36 коп. Прекращаются обязательства ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «КЭМЗ» по договору по поставке продукции, общей стоимостью 4 799 326 руб. 36 коп. ООО «ТЕРРАМАШ» принимает на себя обязательства перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции стоимостью 4 799 326 руб. 36 коп.

Соглашением по контракту №1819187418762410001010008/10-КДМ и договору поставки №10-11/2019 от 17.04.2019:

прекращаются обязательства АО «КЭМЗ» перед АО «Тамбовспецмаш» по договору по поставке продукции стоимостью 5 103 641 руб. 29 коп. Прекращаются обязательства ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «КЭМЗ» по договору по поставке продукции, общей стоимостью 5 103 641 руб. 29 коп. ООО «ТЕРРАМАШ» принимает на себя обязательства перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции стоимостью 5 103 641 руб. 29 коп.

Соглашением по контракту №1819187418762410001010008/11-КДМ и договору поставки №11-12/2019 от 17.04.2019:

прекращаются обязательства АО «КЭМЗ» перед АО «Тамбовспецмаш» по договору по поставке продукции стоимостью 5 983 049 руб. 08 коп. Прекращаются обязательства ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «КЭМЗ» по договору по поставке продукции, общей стоимостью 5 983 049 руб. 08 коп. ООО «ТЕРРАМАШ» принимает на себя обязательства перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции стоимостью 5 983 049 руб. 08 коп.

Соглашением по контракту №1819187418762410001010008/12-КДМ и договору поставки №12-13/2019 от 17.04.2019:

прекращаются обязательства АО «КЭМЗ» перед АО «Тамбовспецмаш» по договору по поставке продукции стоимостью 6 048 551 руб. 72 коп. Прекращаются обязательства ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «КЭМЗ» по договору по поставке продукции, общей стоимостью 6 048 551 руб. 72 коп. ООО «ТЕРРАМАШ» принимает на себя обязательства перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции стоимостью 6 048 551 руб. 72 коп.

Соглашением по контракту №1819187418762410001010008/13-КДМ и договору поставки №13-14/2019 от 17.04.2019:

прекращаются обязательства АО «КЭМЗ» перед АО «Тамбовспецмаш» по договору по поставке продукции стоимостью 5 690 461 руб. 20 коп. Прекращаются обязательства ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «КЭМЗ» по договору по поставке продукции, общей стоимостью 5 690 461 руб. 20 коп. ООО «ТЕРРАМАШ» принимает на себя обязательства перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции стоимостью 5 690 461 руб. 20 коп.

Соглашением по контракту №1819187418762410001010008/14-КДМ и договору поставки №14-15/019 от 17.04.2019:

прекращаются обязательства АО «КЭМЗ» перед АО «Тамбовспецмаш» по договору по поставке продукции стоимостью 5 177 523 руб. 33 коп. Прекращаются обязательства ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «КЭМЗ» по договору по поставке продукции, общей стоимостью 5 177 523 руб. 33 коп. ООО «ТЕРРАМАШ» принимает на себя обязательства перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции стоимостью 5 177 523 руб. 33 коп.

Соглашением по контракту №1819187418762410001010008/15-КДМ и договору поставки №15-16/2019 от 17.04.2019:

прекращаются обязательства АО «КЭМЗ» перед АО «Тамбовспецмаш» по договору по поставке продукции стоимостью 7 061 085 руб. 70 коп. Прекращаются обязательства ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «КЭМЗ» по договору по поставке продукции, общей стоимостью 7 061 085 руб. 70 коп. ООО «ТЕРРАМАШ» принимает на себя обязательства перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции стоимостью 7 061 085 руб. 70 коп.

Соглашением по контракту №1819187418762410001010008/16-КДМ и договору поставки №16-17/2019 от 17.04.2019:

прекращаются обязательства АО «КЭМЗ» перед АО «Тамбовспецмаш» по договору по поставке продукции стоимостью 7 419 366 руб. 51 коп. Прекращаются обязательства ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «КЭМЗ» по договору по поставке продукции, общей стоимостью 7 419 366 руб. 51 коп. ООО «ТЕРРАМАШ» принимает на себя обязательства перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции стоимостью 7 419 366 руб. 51 коп.

Соглашением по контракту №1819187418762410001010008/17-КДМ и договору поставки №17-18/2019 от 17.04.2019:

прекращаются обязательства АО «КЭМЗ» перед АО «Тамбовспецмаш» по договору по поставке продукции стоимостью 900 972 руб. 65 коп. Прекращаются обязательства ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «КЭМЗ» по договору по поставке продукции, общей стоимостью 900 972 руб. 65 коп. ООО «ТЕРРАМАШ» принимает на себя обязательства перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции стоимостью 900 972 руб. 65 коп.

Соглашением по контракту №1819187418762410001010008/18-КДМ и договору поставки №18-19/2017 от 17.04.2019:

прекращаются обязательства АО «КЭМЗ» перед АО «Тамбовспецмаш» по договору по поставке продукции стоимостью 352 606 руб. 96 коп. Прекращаются обязательства ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «КЭМЗ» по договору по поставке продукции, общей стоимостью 352 606 руб. 96 коп. ООО «ТЕРРАМАШ» принимает на себя обязательства перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции стоимостью 352 606 руб. 96 коп.

В результате трехсторонних соглашений фактическая обязанность АО «КЭМЗ» по поставке продукции для сборки КДМ АО «Тамбовспецмаш» на основании договора поставки, прекращена уступками от 26.10.2020 и передана к ООО «ТЕРРАМАШ» (аффилированное лицо).

Авансовые платежи, произведенные АО «Тамбовспецмаш» в пользу АО «КЭМЗ», впоследствии последним были частично переведены ООО «ТЕРРАМАШ», согласно условиям соглашений.

В результате трехсторонних соглашений права требования АО «Тамбовспецмаш» к АО «КЭМЗ» по договорам поставки были переведены на аффилированную компанию ООО «ТЕРРАМАШ», которая на момент заключения соглашения не обладала возможностями для исполнения своих обязательств, а также находилась в состоянии имущественного кризиса.

Денежные средства, полученные от Министерства обороны по контракту №1819187418762412221010008 от 27.12.2018 были переведены АО «КЭМЗ» в виде авансовых платежей в рамках договорных обязательств, а в результате заключения трехсторонних соглашений частично переведены в пользу аффилированного лица, в пользу ООО «ТЕРРАМАШ», не способного исполнить свои обязательства. АО «Тамбовспецмаш» перевело в пользу АО «КЭМЗ» 167 983 185 руб. 15 коп. в качестве аванса по договорам поставки №1819187418762412221010008/01-КДМ и №1819187418762412221010008/18-КДМ. АО «КЭМЗ» в свою очередь перевело в пользу ООО «ТЕРРАМАШ» авансовые платежи в размере 77 340 931 руб. 10 коп.

Таким образом, в результате заключения оспариваемых соглашений, АО «Тамбовспецмаш» не был поставлен товар, необходимый для выполнения контракта №1819187418762412221010008 от 27.12.2018, денежные средства, полученные от Министерства обороны, были выведены в пользу аффилированного лица, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов.

По мнению конкурсного управляющего, трехсторонние соглашения о порядке исполнения своих обязательств по контракту №1819187418762412221010008 от 27.12.2018, заключенные 26.10.2020 между АО «Тамбовспецмаш», ООО «ТЕРРАМАШ» и АО «КЭМЗ», являются недействительными сделками, в силу положений п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, а также в силу положений ст.10, 168 ГК РФ.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения конкурсного управляющего в Арбитражный суд Тамбовской области с данным заявлением.

В силу части 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно, разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате  ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из пункта 9 Постановления № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (сделка была совершена безвозмездно, в отношении заинтересованного лица, направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац второй); стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника (абзац третий); должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы (абзац четвертый); после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (абзац пятый)).

На основании изложенного, для признания сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить:

а) в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка;

б) имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Пунктами 5, 6 Постановления № 63 разъяснено следующее.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацу 34 статьи 2 Закона о банкротстве для целей данного закона под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из материалов дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «Тамбовспецмаш» возбуждено 04.06.2020, оспариваемые трехсторонние соглашения заключены 20.10.2020, т.е. совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из анализа финансового состояния должника, АО «Тамбовспецмаш» находилось в состоянии имущественного кризиса (трудного экономического положения) с 2017. Согласно бухгалтерской отчетности должника чистый убыток 2017: минус 16 964 тыс.руб.; 2018: минус 4 743 тыс. руб.; 2019: минус 5 518 тыс.руб.; 2020: минус 4 061 тыс.руб.

Таким образом, на момент совершения сделки АО «Тамбовспецмаш» отвечало признаками неплатежеспособности. Кроме того, сделки были совершены в отношении заинтересованного лица.

В силу пунктов 1, 2 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должнику.

Согласно пункту 2 указанной статьи заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции», группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам, поименованным в данной статье.

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

ООО «ТЕРРАМАШ» и АО «Тамбовспецмаш» входят в одну группу компаний, конечным бенефициаром которых является ФИО5, а также созданная им компания АО «ГРУППА АТМ», которая имела возможность определять действия каждой из сторон.

Таким образом, суд области пришел к выводу, что на дату совершения оспариваемых зачетов, ООО «ТЕРРАМАШ» и АО «Тамбовспецмаш» являлись аффилированными лицами.

Данные обстоятельства, по существу, ответчиком в рамках настоящего обособленного спора не оспаривались.

В результате трехсторонних соглашений права требования АО «Тамбовспецмаш» к АО «КЭМЗ» по договорам поставки были переведены на аффилированную компанию ООО «ТЕРРАМАШ», которая на момент заключения соглашения не обладала возможностями для исполнения своих  обязательств, а также находилась в состоянии имущественного кризиса.

Так, согласно данным ФНС России, а также сведениям, размещенным в аналитическо-справочной системе «Контур.Фокус», ООО «ТЕРРАМАШ» является микропредприятием, с 2018 по 2020 год его деятельность являлась убыточной, на момент заключения соглашений общество уже имело большую кредиторскую задолженность (чистый убыток в 2018 году составляет 481 тыс. руб., в 2019 – 10 097 тыс. руб., в 2020 – 18 109 тыс.руб.).

АО «КЭМЗ» являясь одним из главных поставщиков продукции для АО «Тамбовспецмаш», обязано было проявлять должную степень заботливости и осмотрительности при проверке финансового положения контрагентов.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 4 Постановления №63 и п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №32 от 30.04.2009 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Согласно положениям части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Несоответствие сделки требованиям статьи 10 ГК РФ означает, что такая сделка, как не соответствующая требованиям закона, в силу статьи 168 ГК РФ ничтожна.

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснено: исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Совершение данных сделок повлекло нарушение прав кредиторов.

В результате трехсторонних соглашений права требования АО «Тамбовспецмаш» к АО «КЭМЗ» по договорам поставки были переведены на аффилированную компанию ООО «ТЕРРАМАШ», которая на момент заключения соглашения не обладала возможностями для исполнения своих обязательств, а также находилась в состоянии имущественного кризиса.

Денежные средства, полученные от Министерства обороны по контракту №1819187418762412221010008 от 27.12.2018 были переведены АО «КЭМЗ» в виде авансовых платежей в рамках договорных обязательств, а в результате заключения трехсторонних соглашений частично переведены в пользу аффилированного лица, в пользу ООО «ТЕРРАМАШ», не способного исполнить свои обязательства. АО «Тамбовспецмаш» перевело в пользу АО «КЭМЗ» 167 983 185 руб. 15 коп. в качестве аванса по договорам поставки №1819187418762412221010008/01-КДМ и №1819187418762412221010008/18-КДМ. АО «КЭМЗ» перевело в пользу ООО «ТЕРРАМАШ» авансовые платежи в размере 77 340 931 руб. 10 коп., которое впоследствии свои обязательства по поставке товаров не исполнило.

Таким образом, целью заключенных соглашений, как указал суд первой инстанции,  было оформление  вывода денежных средств, полученных от Министерства обороны, из конкурсной массы АО «Тамбовспецмаш» в пользу компании, подконтрольной бенифициару – ООО «ТЕРРАМАШ».

Заключение соглашений было совершено с целью вывода ликвидного имущества должника – дебиторской задолженности в размере 77 340 931 руб. 10 коп., которая в итоге, переведена с АО «КЭМЗ» на ООО «ТЕРРАМАШ», заведомо не обладающего достаточными возможностями для исполнения своих обязательств (чистый убыток на 2020 составил минус 18 109 000 руб., среднесписочная численность работников – 7 чел., баланс 217 612 000 руб.

Суд нашел также, что совершение спорной сделки со злоупотреблением правом с целью причинения вреда кредиторам доказано, в связи с чем, оспариваемая сделка также является недействительной на основании статей 10,168 ГК РФ.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из статьи 61.6 Закона о банкротстве следует, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

В случае признания недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве) (пункт 25 Постановления Пленума ВАС РФ № 63).

С учетом изложенного суд применил  последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности существовавшей  до момента заключения соглашений.

По контракту №1819187418762421221010008/01 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) восстановлена задолженность  АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 1 622 591 руб. 91 коп.

По договору поставки №1-02/2019 от 17.04.2019   -  задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 4 153 525 руб. 71 коп.

По контракту №1819187418762421221010008/02 - КДМ от 20.03.2019   (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) восстановлена задолженность  АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 4 079 198 руб.

По договору поставки №2-03/2019 от 17.04.2019 восстановлена задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 7 682 439 руб. 91 коп.

По контракту №1819187418762421221010008/03 - КДМ от 20.03.2019 г. (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) восстановлена задолженность АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 3 967 118 руб. 58 коп.

По договору поставки №3-04/2019 от 17.04.2019 - задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 7 687 819 руб. 37 коп.

По контракту №1819187418762421221010008/04 - КДМ от 20.03.2019   (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) восстановлена задолженность  АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 2 899 219 руб. 54 коп.

По договору поставки №4-05/2019 от 17.04.2019 восстановлена задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 2876 410 руб. 50 коп.

По контракту №1819187418762421221010008/05 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) - задолженность  АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 4 363 578 руб. 49 коп.

По договору поставки №5-06/2019 от 17.04.2019  - задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 6 290 813 руб. 98 коп.

По контракту №1819187418762421221010008/06 - КДМ от 20.03.2019 г. (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) - задолженность АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 2 364 753 руб. 74 коп.

По договору поставки №6-07/2019 от 17.04.2019  - задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 6 787 325 руб. 61 коп.

По контракту №1819187418762421221010008/07 - КДМ от 20.03.2019 (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) - задолженность АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 5 019 060 руб. 71 коп.

По договору поставки №7-08/2019 от 17.04.2019  восстановлена задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 9 400 922 руб. 29 коп.

По контракту №1819187418762421221010008/08 - КДМ от 20.03.2019   (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) восстановлена задолженность  АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 4 488 825 руб. 33 коп.

По договору поставки №8-09/2019 от 17.04.2019 восстановлена задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 8 741 916 руб. 93 коп.

По контракту №1819187418762421221010008/09 - КДМ от 20.03.2019   (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) восстановлена задолженность  АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 4 799 326 руб. 36 коп.

По договору поставки №9-10/2019 от 17.04.2019  восстановлена задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 7 518 233,87 руб.

По контракту №1819187418762421221010008/10 - КДМ от 20.03.2019   (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) восстановлена задолженность АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 5 103 641 руб. 29 коп.

По договору поставки №10-11/2019 от 17.04.2019 восстановлена задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 8 087 534 руб. 03 коп.

По контракту №1819187418762421221010008/11 - КДМ от 20.03.2019   (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) восстановлена задолженность  АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 5 983 049 руб. 08 коп.

По договору поставки №11-12/2019 от 17.04.2019 восстановлена задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 9 218 704 руб. 26 коп.

По контракту №1819187418762421221010008/12 - КДМ от 20.03.2019   (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) восстановлена задолженность  АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 6 048 551 руб. 72 коп.

По договору поставки №12-13/2019 от 17.04.2019 восстановлена задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 11 485 422 руб. 85 коп.

По контракту №1819187418762421221010008/13 - КДМ от 20.03.2019   (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) восстановлена задолженность  АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 5 690 461 руб. 20 коп.

По договору поставки №13-14/2019 от 17.04.2019 восстановлена задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 9 606 772 руб. 53 коп.

По контракту №1819187418762421221010008/14 - КДМ от 20.03.2019 г. (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) восстановлена задолженность  АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 5 177 523 руб. 33 коп.

По договору поставки №14-15/2019 от 17.04.2019 восстановлена задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 9 327 924 руб. 83 коп.

По контракту №1819187418762421221010008/15 - КДМ от 20.03.2019   (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) восстановлена задолженность  АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 7 061 085 руб. 70 коп.

По договору поставки №15-16/2019 от 17.04.2019 восстановлена задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 10 903 282 руб. 13 коп.

По контракту №1819187418762421221010008/16 - КДМ от 20.03.2019   (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) восстановлена задолженность  АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 7 419 366 руб. 51 коп.

По договору поставки №16-17/2019 от 17.04.2019  восстановлена задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 12 197 382 руб. 27 коп.

По контракту №1819187418762421221010008/17 - КДМ от 20.03.2019   (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) восстановлена задолженность  АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 900 972 руб. 65 коп.

По договору поставки №17-18/2019 от 17.04.2019 восстановлена задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 12 957 212 руб. 38 коп.

По контракту №1819187418762421221010008/18 - КДМ от 20.03.2019   (на поставку продукции по государственному контракту №1819187418762421221010008 от 27.12.2018) восстановлена  задолженность АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на 352 606 руб. 96 коп.

По договору поставки №18-19/2019 от 17.04.2019 восстановлена задолженность ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на 11 175 536 руб. 22 коп.

Требования конкурсного управляющего о взыскании с АО «КЭМЗ»  в конкурсную массу АО «Тамбовспецмаш» денежных средств в размере 77 310 931 руб. 10 коп. оставлены без рассмотрения по следующим основаниям.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Последствием недействительности указанных выше соглашений является восстановление задолженности АО «Ковровский электромеханический завод» перед АО «Тамбовспецмаш» по поставке продукции на общую сумму 77 340 931 руб. 10 коп., а также восстановление задолженности ООО «ТЕРРАМАШ» перед АО «Ковровский электромеханический завод» по поставке продукции на общую сумму 77 340 931 руб. 10 коп.

Денежные средства в размере 77 340 931 руб. 10 коп. в рамках исполнения оспариваемых соглашений не перечислялись АО «Тамбовспецмаш» в пользу АО «КЭМЗ», следовательно, возврат указанных денежных средств, не является последствием признания оспариваемых сделок недействительными.

Таким образом, суд заключил, что требования конкурсного управляющего АО «Тамбовспецмаш» о взыскании с АО «КЭМЗ» денежных средств в размере 77 340 931 руб. 10 коп. подлежит рассмотрению в общеисковом порядке по иным основаниям.

Апелляционная жалоба конкурсного управляющего АО «Тамбовспецмаш», оспаривающего определение в данной части, не опровергает вывод суда о том, что соглашения, согласно которым между сторонами разрешался вопрос о переводе долга, имело следствием смену должника. В порядке реституции суд восстановил прежнее положение, требование о возврате аванса имеет иной предмет и иное основание.

Доводы апелляционной жалобы ФИО3 также не свидетельствуют о неправомерности оспариваемого определения, так как определение исполнителей и соисполнителей с участием заказчика на оценку правоотношений сторон и на вывод о причинении вреда переводом дебиторской задолженности на менее кредитоспособное лицо в ущерб конкурсной массе повлиять не может.

Также, доводы апелляционной жалобы ФИО5 суд апелляционной инстанции не нашел состоятельными. Цели исполнения контракта и участие МО РФ не исключают возможности причинения вреда третьим лицам.  Имущественные интересы кредиторов, не являющихся участниками данных отношений, защищаются специальными нормами Закона о банкротстве, которые истолкованы и применены судом правильно. Юридически значимые обстоятельства определены судом верно, ссылки заявителя апелляционной жалобы на неполное и неправильное установление обстоятельств дела материалам дела не соответствуют.

Доводы жалобы АО «Ковровский электромеханический завод» о том, что оспариваемые сделки не привели к дополнительным затратам сторон, не затрагивают квалификации по п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, так как вредоносными, в данном случае, являются соглашения ввиду того, что в срочных процедурах банкротства вероятность менее оперативного пополнения конкурсной массы может быть признано вредом. 

Ссылки заявителей апелляционных жалоб об отсутствии цели причинения вреда основанием для отмены определения служить не могут. Несмотря на отсутствие пороков, позволяющих дополнительно или исключительно квалифицировать оспариваемые соглашения по ст.10 ГК РФ, стороны не могли не предвидеть вредные  последствия своих действий для иных кредиторов должника.  

С учетом приведенного, апелляционные жалобы убедительных доводов не содержат и не подлежат удовлетворению.

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тамбовской области от 22.10.2024 по делу №А64-2906/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего акционерного общества «Тамбовспецмаш» ФИО1, ФИО3, ФИО5, акционерного общества «Ковровский электромеханический завод» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                      Л.М.  Мокроусова

Судьи                                                                    В.В. Ботвинников

                                                                                     Т.И. Орехова