ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А08-3093/2021

г. Воронеж

15 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июня 2022 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Письменного С.И., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Индустрия строительства»: представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

от общества с ограниченной ответственностью «Дизель»: ФИО2, представитель по доверенности 30/03-22 от 30.03.2022;

от общества с ограниченной ответственностью «ЕДИНСТВО»: представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

от государственного бюджетного учреждения Республики Крым «Многопрофильный комплексный реабилитационный центр для детей-инвалидов»: представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Белгородской области: представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Индустрия строительства» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на определение Арбитражного суда Белгородской области от 14.02.2022 о процессуальном правопреемстве по делу №А08-3093/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Дизель» (ИНН 

<

***>, 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (процессуальный правопреемник – общество с ограниченной ответственностью «ЕДИНСТВО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)) к обществу с ограниченной ответственностью «Индустрия строительства» о взыскании задолженности по договору строительного подряда №11/08-1 от 11.08.2020 в размере 1 587 605 руб. 40 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.10.2020 по 08.02.21 в размере 20 298 руб. 54 коп., при участии в деле третьих лиц: государственного бюджетного учреждения Республики Крым «Многопрофильный комплексный реабилитационный центр для детей-инвалидов», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Белгородской области,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дизель» (далее – ООО «Дизель», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Индустрия строительства» (далее – ООО «Индустрия строительства», ответчик) о взыскании задолженности по договору строительного подряда №11/08-1 от 11.08.2020 в размере 1 587 605,40 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.10.2020 по 08.02.21 в размере 20 298,54 руб. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены государственное бюджетное учреждение Республики Крым «Многопрофильный комплексный реабилитационный центр для детей-инвалидов» (далее – ГБУ «Многопрофильный комплексный реабилитационный центр для детей-инвалидов») и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №4 по Белгородской области (далее – МИФНС №4 по Белгородской области).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 29.04.2021 по делу №А08-3093/2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 решение от 29.04.2021 по делу №А08-3093/2021 оставлено без изменения.

27.12.2021 в Арбитражный суд Белгородской области от общества с ограниченной ответственностью «ЕДИНСТВО» (далее – ООО «ЕДИНСТВО») поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просил произвести замену взыскателя ООО «Дизель» на правопреемника, ссылаясь на договор уступки прав требования №Ц18.10/21-2 от 18.10.2021.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 14.02.2022 о процессуальном правопреемстве по делу №А08-3093/2021 указанное заявление удовлетворено.

Не согласившись с определением о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Индустрия строительства» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, отказав в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. Заявитель указывает на то, что размер уступленных по договору цессии требований превышает размер, присужденный судом. Также заявитель отмечает, что по договору уступки прав требования расчет уже был произведен, на основании чего Арбитражный суд Белгородской области осуществил по делу №А08-5338/2021 процессуальную замену ООО «Дизель» на ООО «ЕДИНСТВО» на основании договора уступки права требования от 18.10.2021 №Ц-18.10/21-1. Следовательно, расчет по договору уступки права требования №Ц-18.10/21-2 был уже произведен путем зачета встречных однородных требований по договору уступки прав требования №14.10-21 от 14.10.2021.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители ООО «Индустрия строительства», ООО «ЕДИНСТВО», ГБУ «Многопрофильный комплексный реабилитационный центр для детей-инвалидов» и МИФНС №4 по Белгородской области не явились. До начала судебного заседания от ООО «Индустрия строительства» поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя ответчика. Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Представитель ООО «Дизель» в судебном заседании и представленном отзыве возражал против доводов апелляционной жалобы, полагая определение суда законным и обоснованным.

В соответствии с частью 2 статьи 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции и рассматриваются им по правилам, предусмотренным для подачи и рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда первой инстанции, с особенностями, предусмотренными в части 3 статьи 39 настоящего Кодекса и части 3 настоящей статьи.

Исследовав материалы дела с учётом доводов апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителя ООО «Дизель», апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.10.2021 между взыскателем ООО «Дизель» (цедент) и ООО «ЕДИНСТВО» (цессионарий) заключен договор уступки права требования №Ц18.10/21-2, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования денежных средств к ООО «Индустрия строительства» согласно решению Арбитражного суда Белгородской области от 21.09.2021 по делу №А08-3093/2021, в размере 2 107 903,94 руб., а именно: взыскание суммы долга по договору строительного подряда №11/08-1 от 11.08.2020, в размере 1 587 605,40 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.10.2020 по 08.02.2021 в размере 20 298,54 руб., а также судебных расходов, связанных с рассмотрением дела №А08-3093/2021 (оплата юридических услуг, почтовые расходы, транспортные расходы, расходы по оплате государственной пошлины в размере 29 079 руб. и др.) в сумме не более 500 000 руб.

В соответствии со статьёй 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. 

Исследовав представленные доказательства и оценив договор уступки права требования №Ц18.10/21-2 от 18.10.2021, суд области обоснованно исходил из его соответствия требованиям статей 382 - 389 ГК РФ.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 АПК РФ, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении.

Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе, в том числе и на стадии принудительного исполнения судебного акта.

Разрешая ходатайство о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ, арбитражный суд должен установить наличие обстоятельств, свидетельствующих о правопреемстве в материальном правоотношении, то есть в рассматриваемом случае проверить действительность договора цессии и соответствие его положениям главы 24 ГК РФ.

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление Пленума №54), согласно взаимосвязанным положениям статьи 388.1, пункта 5 статьи 454 и пункта 2 статьи 455 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (пункт 2 статьи 388.1 ГК РФ). 

Согласно абзацу второму пункта 35 Постановления Пленума №54, уступка части требований либо несоответствие уступленной суммы денежного требования сумме, взысканной в соответствии с резолютивной частью судебного акта, сами по себе не являются основанием для отказа в замене взыскателя новым кредитором (статья 52 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»). 

В этой связи, процессуальная замена стороны в спорном правоотношении не влияет на состояние расчетов между сторонами, и доводы о том, что в соответствии с решением Арбитражного суда Белгородской области сумма удовлетворенных требований ООО «Дизель» по гражданскому делу №А08-3093/2021 составляет 1 636 982,94 руб., т.е. у ООО «Дизель» отсутствует правовое основание уступать право требования в размере 2 107 903,94 руб., не могут быть приняты во внимание.

Осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен (подпункт 1 пункта 35 Постановления Пленума №54).

Суд лишь констатирует факт процессуальной замены взыскателя, без выдачи нового исполнительного документа на всю, или оставшуюся сумму. Распределение же поступивших во исполнение судебных актов денежных средств осуществляется судебным приставом-исполнителем, правомерность действий которого в случае несогласия должника с распределением не входит в предмет исследования при рассмотрении вопроса о процессуальной замене стороны по делу. 

Анализ представленного договора уступки права требования свидетельствует о том, что по всем существенным условиям договора, достигнуто соглашение сторон.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума №54, по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ соглашение (договор) об уступке права требования предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума №54, договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что ООО «Дизель» уступает ООО «ЕДИНСТВО» право требования в счет оплаты имеющейся задолженности по договору уступки прав требования №14.10-21 от 14.10.2021.

Таким образом, в рассматриваемом случае указание на возмездность содержится в тексте самого договора от 18.10.2021 №Ц-18.10/21-2.

В настоящем случае намерения сторон договора цессии на безвозмездную передачу права требования судом апелляционной инстанции не установлено.

Приведенные в тексте апелляционной жалобы ссылки на то, что расчет по договору уступки требования №Ц-18.10/21-2 был уже произведен путем зачета встречных однородных требований по договору уступки прав требования №14.10-21 от 14.10.2021, не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

По договору уступки прав требования №14.10-21 от 14.10.2021 ООО «Постройка» (цедент) уступило ООО «ЕДИНСТВО» (цессионарий) требование к ООО «Дизель» в сумме 6 000 000 руб.

Согласно пункту 3 договора от 14.10.2021, цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме в течение 60 календарных дней с момента заключения настоящего договора путем перевода денежных средств на расчетный счет цедента в размере 2 500 000 руб. 

При этом, как было указано выше, согласно пункту 1.2 договора от 18.10.2021 №Ц18.10/21-2, ООО «Дизель» уступило ООО «ЕДИНСТВО» право требование в счет оплаты имеющейся задолженности ООО «Дизель» перед ООО «ЕДИНСТВО» по договору уступки права требования №14.10-21 от 14.10.2021. Иными словами, ООО «Дизель» являлось должником ООО «Постройка», а на основании договора от 14.10.2021 ООО «ЕДИНСТВО» приобрело право требования долга с ООО «Дизель».

В свою очередь, ООО «Дизель» по договорам от 18.10.2021 №Ц18.10/21-2 и от 18.10.2021 №Ц18.10/21-1 уступило ООО «ЕДИНСТВО» право требования долга с ООО «Индустрия строительства».

При этом по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора (пункт 8 Постановления Пленума №54).

Доказательств признания договора уступки права требования №Ц18.10/21-2 от 18.10.2021 недействительной сделкой в установленном законом порядке в рамках отдельного спора в материалах дела не имеется. Сведения об оспаривании указанной сделки в материалах дела отсутствуют и об их наличии не заявлено.

Таким образом, апелляционная инстанция, повторно рассматривающая дело, считает, что при вынесении обжалуемого судебного акта выводы суда области соответствуют представленным доказательствам и обстоятельствам дела, в связи с чем, оснований для отмены определения Арбитражного суда Белгородской области от 14.02.2022 по делу №А08-3093/2021 не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение статьёй 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена. Вместе с тем, ответчиком при обращении в суд с апелляционной жалобой представлено платежное поручение №283 от 11.03.2022 на сумму 3000 руб.

Таким образом, уплаченная государственная пошлина возврату заявителю из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 65, 123, 156, 266 – 272 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 14.02.2022 о процессуальном правопреемстве по делу №А08-3093/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Индустрия строительства» - без удовлетворения.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Индустрия строительства» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) справку на возврат из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению №283 от 11.03.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       С.И. Письменный